【考点四】上市公司发行新股的条件
1.★向原股东配售股份:——满足一般条件(3年无虚假、财务状况良好)
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
(3)采用代销方式发行。原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%,为发行失败。
2.★向不特定对象公开募集股份:——满足一般条件
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
(2)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前1个交易日的均价。
3.上市公司非公开发行股票的条件
(1)发行对象:不超过10名。
(2)发行价格:不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
(3)锁定:自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;
4.★上市公司不得非公开发行股票的情形:损权违担未消除,涉嫌犯罪假申请,一年一期报告差,三罚一责不得行。
【考点五】公司债券、基金的发行
1.债券的发行:
要求★ |
(1)净资产股份公司≥3000万;有限公司≥6000万 |
不得再发 |
前次尚未募足,违约仍在继续,违规改变用途 |
2.基金的发行:
(1)封闭式:份额达到核准规模的80%以上;
(2)开放式:份额超过最低募集份额总额。
【考点六】证券发行的程序
1.承销:
承销团 |
向不特定对象公开发行+票面总值超过5000万元→由承销团承销 |
期限 |
最长不得超过90日 |
禁止 |
先行出售给认购人,证券公司不得预留和预先购入 |
发行失败 |
代销未达到70%→发行失败+返还 |
2.责任:①保荐人:连带(证明免责);②控股股东、实际控制人:免责(证明连带)。
【考点七】限制的交易行为
中介机构和人员 |
为股票发行 |
承销期内和期满后6个月内不得买卖 |
为上市公司 |
接受委托至文件公开后5日内不得买卖 | |
持有5%以上股份的股东、董监高★ |
【必背法条】短线交易:将其持有的股份在买入后6个月内卖出,或者卖出后6个月内买入,由此所得收益归该公司所有,董事会应当收回该股东所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | |
收购人 |
1.【必背法条】在收购行为完成后的12个月内不得转让,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制; |
【考点八】证券上市的条件
1.申请证券上市交易:向证券交易所提出申请。
股票★ |
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; |
债券 |
期限为1年以上+实际发行额不少于5000万元; |
封闭式基金 |
(1)基金的募集符合证券投资基金法的规定; |
2.暂停:股票最近3年连续亏损、股权分布不符合规定;债券最近2年连续亏损。
3.终止:暂停后更严重
【链接】要约收购期满,股权分布不再具备上市条件,终止上市。
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