12.甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是5000万股，净资产额是8000万元，优先股的票面股息率是10%，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续3个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案，下列说法正确的是()。

　　A.公司拟发行的优先股股份数不得超过4000万股

　　B.公司筹资金额不得超过5000万股

　　C.若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

　　D.章程规定“公司连续3个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定

　　【答案】C

　　【解析】公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，选项AB错误;公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息，选项C正确，选项D错误。

　　13.王某听说新《公司法》允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是()。

　　A.王某的一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

　　B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司

　　C.王某的一人公司不设立股东会

　　D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】B

　　【解析】一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司。

　　14.甲股份有限公司于2015年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2015年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2015年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2015年12月21日起可以对外转让

　　C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　【答案】C

　　【解析】公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项A的表述错误;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项B的表述错误;公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D表述错误;公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项C表述正确。

　　15.下列法律规范中，属于任意性规范的是()。

　　A.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

　　B.当事人订立买卖合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

　　C.公司应当依法设置会计账簿

　　D.票据的出票日期应当使用中文大写

　　【答案】B

　　【解析】任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

　　16.下列关于诉讼时效中断的相关说法中，不正确的是()。

　　A.诉讼时效中断的法律效力为诉讼时效的重新起算，诉讼时效的中断可以数次进行，只是不能超过20年最长诉讼时效的限制

　　B.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人不发生诉讼时效中断的效力

　　C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断

　　D.债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断

　　【答案】B

　　【解析】对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。

　　17.下列情形中，属于有效的民事行为的是()。

　　A.限制行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的全部财产归大姐。”

　　B.甲、乙双方约定，若乙将与甲有宿怨的丙殴伤，甲愿付乙酬金5000元

　　C.甲因妻子病重，急需医药费，遂向乙筹款。乙提出，可按市场价买下甲的祖传清代青花瓷瓶，甲应允

　　D.甲要求乙为其债务提供担保，乙拒绝。甲向乙出示了自己掌握的乙虚开增值税发票的证据，并以检举相要挟。乙被迫为甲出具了担保函

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为无效，因此选项A为无效民事法律行为;选项B属于违反法律或者社会公共利益的民事行为，应为无效民事法律行为;选项C并非乘人之危所为的民事行为，是“按照市场价”购买，没有严重损害处于危难境地的当事人甲的利益，因此是有效民事法律行为;选项D属于受人胁迫所为的单方民事行为，为无效民事法律行为。

　　18.甲公司与乙公司签订了所有权保留买卖合同，约定甲公司作为卖方向乙公司交付一套机器设备，乙公司支付完全部价款之前，甲公司保留该套设备的所有权，后人民法院受理了甲公司的破产案件，管理人决定继续履行与乙公司的合同，经查，乙公司已经将该套设备转让给丙公司，丙公司不知情并支付了设备价款，现已取得该设备用于生产，关于该情况，下列说法正确的是()。

　　A.如果乙公司未依约支付价款或履行完毕其他义务，管理人有权取回在丙公司处的设备

　　B.由于丙公司善意取得该设备，因此乙公司不履行义务的情况下管理人也无权取回该设备

　　C.由于设备已经被乙公司转让，因此管理人只能解除合同，不能继续履行

　　D.由于订有所有权保留条款，因此丙公司无法取得该设备所有权

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。因上述原因未能取回标的物，出卖人管理人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中，由于丙公司已经善意取得该机器设备，因此，此时管理人不能取回该设备，只能要求乙公司继续履行合同的付款义务。

　　19.债务人企业进入破产和解程序，债权人行使破产抵销权的，应在一定期限之前向管理人提出，根据企业破产法律制度的规定，该期限为()。

　　A.宣告和解之日之前

　　B.和解协议草案提交债权人会议表决之前

　　C.管理人接管债务人企业之后，进入和解程序之前

　　D.破产受理之日起3个月内

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，债权人应当在破产财产最终分配确定之前向管理人主张破产抵销。所谓“破产财产最后分配确定前”，在重整与和解程序中，是指和解协议草案、重整计划草案提交债权人会议表决之前。

　　20.无权代理人A以甲公司的名义签发一张支票，收款人乙公司明知A没有代理权而取得票据。后乙公司将票据背书给善意的丙公司。对此下列表述不正确的是()。

　　A.代理行为无效，乙公司不能取得票据权利

　　B.代理行为有效，乙公司可以取得票据权利

　　C.甲公司不承担票据责任，A承担作为出票人的票据责任

　　D.乙公司承担背书人的票据责任

　　【答案】B

　　【解析】收款人乙是知情人，因此不构成表见代理，本人甲公司不承担票据责任。对于善意的丙公司因为善意取得而享有票据权利，无权代 理人A、真实签章的背书人乙要对丙承担票据责任。

　　21.根据票据法律制度的规定，不可办理挂失止付的票据是()。

　　A.无法确定付款人的票据

　　B.有“现金”字样的银行本票

　　C.填写“现金”字样和代理付款人的银行汇票

　　D.已承兑的商业汇票

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，已承兑的商业汇票、支票、填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及填明“现金”字样的银行本票丧失，可以由失票人通知付款人或者代理付款人挂失止付。

　　未填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及未填明“现金”字样的银行本票丧失，不得挂失止付。

　　22.下列关于非公有资本参与国有企业混合所有制改革的出资说法中，错误的是()。

　　A.非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债的方式参与国有企业混合所有制改革

　　B.非公有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等方式出资

　　C.企业国有产权或股权转让时，应对意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件

　　D.非公有资本投资主体依法投资后，有权参与企业的经营管理

　　【答案】C

　　【解析】企业国有产权或股权转让时，除国家另有规定外，一般不得在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件，选项C的说法错误。

　　23.根据有关反垄断诉讼时效的规定，下列说法不正确的是()。

　　A.因垄断行为产生的损害赔偿请求权诉讼时效期间，从知道或者应当知道权益受侵害之日起计算

　　B.原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从举报之日起中断

　　C.反垄断执法机构调查后认定构成垄断行为的，诉讼时效从认定之日起中止

　　D.原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原 告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算

　　【答案】C

　　【解析】反垄断没有诉讼时效中止的规定。

　　24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，不正确的是()。

　　A.境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批

　　B.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务

　　C.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告

　　D.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业的，当事人应就此向国家工商总局进行申报

　　【答案】D

　　【解析】选项D中应当是外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业的，当事人应就此向“商务部”进行申报。

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