2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第2章(2)

　　(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　【考题·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。(2010年试题)

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核点是合伙人以财产份额出质。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定，不能约定)，因此选项C的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。

　　(六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　注意：普通合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担无限连带责任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。

　　(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　注意：退伙时从有限合伙企业中取回的财产，不包括以前经营中分得的财产。

　　【考题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是(　)。(2008年试题)

　　A.甲不承担责任

　　B.甲承担无限连带责任

　　C.甲以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.甲以其实缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　【例题·单选题】某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例的10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是共有不能清偿的到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是(　)。

　　A.5万元

　　B.10万元

　　C.12万元

　　D.50万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(七)合伙人性质转变的特殊规定

　　1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【考题·判断题】有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(　)(2008年试题)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核点是合伙人性质转变的特殊规定。

　　【考题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。(2009年试题·新)

　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是合伙人性质转变的特殊规定。(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。如本题中的丙。(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。如本题中的甲。(3)乙始终为普通合伙人。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，始终为有限合伙人的丁承担有限责任。

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