【知识点5】股权再融资
股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。
(一)配股
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含义 |
配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为 |
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配股条件 |
除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。 |
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配股价格 |
配股一般采用网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定。 |
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配股除权价格计算 |
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：
【提示】
（1）第二个公式：第一个公式分子分母同时除以“配股前股数”。
（2）当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。
（3）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。 |
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配股权价值计算 |
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。
利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：
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【例13-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100 000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。
假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。
要求：
(1)在所有股东均参与配股的情况下，计算配股后每股价格和每一份优先配股权的价值;
(2)假设某股东拥有10 000股A公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响(假定其他股东均参与配股)。
『正确答案』
(1)
每份配股权价值=(4.833-4)/5=0.167元
【注】由于原有股东每拥有10份股票将得到2分配股权，故为得到一股新股需要5分配股权。
(2)配股前价值50 000元。
如果该股东行使配股权参与配股：该股东配股后拥有股票总价值为4.833×12 000=58 000元。也就是说，该股东花费4×2 000=8 000元参与配股，持有的股票价值增加了8 000元，其财富没有变化。
如果该股东没有参与配股：配股后股票的价格为(500 000+18 000×4)/(100 000+18 000)=4.847元/股。该股东配股后仍持有10 000股A公司股票，则股票价值为4.847×1 0000=48 470元，股东财富损失了50 000-48 470=1 530元。
(二)增发新股
1.含义、分类与相关规定
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含义 |
增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。 |
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分类 |
（1）财务投资者。一般是指以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。
（2）战略投资者。一般是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。
（3）大股东及关联方。上市公司的控股股东或关联方。
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特别规定 |
【公开增发】
除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应当满足下列规定：
① 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
② 除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
【非公开增发】
没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。
对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。 |
【例12-2】ZF上市公司2006年-2009年度部分财务数据如下：
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项目 |
2006 |
2007 |
2008 |
2009 |
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归属于上市公司股东的净利润（万元） |
17600 |
55000 |
19000 |
31000 |
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归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） |
17600 |
53000 |
17000 |
25000 |
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加权平均净资产收益率 |
18.87% |
31.75% |
8.57% |
12.46% |
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扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 |
18.88% |
30.96% |
7.91% |
10.28% |
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每股现金股利（含税）（元） |
0.1 |
0.1 |
0.04 |
0.06 |
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当年股利分配基本基数（万股） |
20000 |
60000 |
60000 |
60000 |
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当年实现可供分配利润（万元） |
15900 |
49600 |
18400 |
29600 |
要求，根据以上资料，分析ZF上市公司是否满足公开增发再融资的基本财务条件。
『正确答案』
(1)依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：①最近3个会计年度连续盈利(扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为依据);②最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%(扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)。
ZF上市公司2007-2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。
(2)依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(自2008年10月9日起施行)，上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累积分派的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
ZF公司2007-2009年3个会计年度累积分派现金股利=(0.1+0.04+0.06)×60000=12000(万元)
ZF公司2007-2009年3个会计年度实现的年均可分配利润=(49600+18400+29600)/3=32533.33(万元)
12000/32533.33=36.89%>30%
依据上述条件，2010年ZF上市公司满足公开增发再融资的基本财务条件。
2.增发新股的定价与认购方式
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定价 |
公开增发 |
上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。 |
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非公开增发 |
非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 |
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认购方式 |
公开增发 |
公开增发新股的认购方式通常为现金认购。 |
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非公开增发 |
非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。 |
【提示】通过非现金资产认购的非公开增发往往是以重大资产重组或者引进长期战略投资为目的。因此，非公开增发除了能为上市公司带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司的治理水平，优化上下游产业等。当然，使用非现金金资产认购股份有可能会滋生通过不公平资产定价等手段侵害中小股东利益的现象。
【例·单选题】下列关于公开增发新股的说法中，不正确的是( )。
A.发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B.通常为现金认购
C.最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
D.财务状况良好
『正确答案』A
『答案解析』对于公开增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
【例·单选题】(2010)下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是( )。
A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定
B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定
C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%
D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
『正确答案』A
『答案解析』根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
【例12-3】假设A公司总股本的股数为100 000股，现采用公开方式发行20 000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10 000股，假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股，5元/股，4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化。
『正确答案』
(1)增发价格为5.5元/股时：
老股东财富变化：5.0833333×(100 000+10 000)-500 000-10 000×5.5=4 166.7(元)
新股东财富变化：5.0833333×10 000-10 000×5.5=-4 166.7(元)
可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财务增加的数量等于新股东减少的数量。
(2)增发价格为5元/股时
老股东财富变化：5×(100 000+10 000)-500 000-10 000×5=0(元)
新股东财富变化：5×10 000-10 000×5=0(元)
老股东和新股东财务都没有发生变化。
(3)增发价格为4.5元/股时：
老股东财富变化： 4.9166667×(100 000+10 000)-500 000-10 000×4.5=-4 166.7(元)
新股东财富变化： 4.9166667×10 000-10 000×4.5=4 166.7(元)
可见，如果增发价格低于市价，新股东的财富增加，并且新股东财富增加的数量等于老股东减少的数量。
【例12-4】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司;另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。HT公司2006年度-2008年度部分财务数据如下：
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项目 |
2006 |
2007 |
2008 |
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归属于上市公司股东的净利润（万元） |
2832 |
8167 |
23820 |
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归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） |
1672 |
4313 |
9210 |
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加权平均净资产收益率 |
1.82% |
5.04% |
11.97% |
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扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 |
1.58% |
3.93% |
6.64% |
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现金股利分配 |
无 |
无 |
无 |
要求：
1.根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式;
2.假设HT公司采用非公开增发方式。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日(本次非公开发行股份的董事会决议公告日)前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。
在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元;另一部分是5家机构投资者(基金 公司)以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31843万元。
假设HT公司股票面值1元，要求计算：
(1)资产认购部分导致的股本和资本公积的变化额;
(2)现金认购部分导致的股本和资本公积的变化额;
(3)本次非公开增发导致的股本和资本公积的变化额。
『正确答案』
1.HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利均不满足公开增发募集资金的基本条件，因此，HT公司不能采用公开增发方式。
2.(1)股本增加=80401951×1=80401951(元)
资本公积增加=(7.14-1)×80401951=493667979.14(元)
(2)股本增加=44598049×1=44 598 049(元)
资本公积增加=(7.14-1)×44 598 049=273 832 020.86(元)
(3)股本增加=80401951+44 598 049=125 000 000(元)
资本公积增加=493667979.14+273 832 020.86-17565000=749 935 000(元)
(三)股权再融资对企业的影响
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对公司资本结构的影响 |
一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。 |
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对企业财务状况的影响 |
在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。
但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。 |
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对控制权的影响 |
就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。
公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。 |
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