3、【普通合伙企业和有限责任公司的区别】

　　普通合伙企业与有限责任公司有何区别?

　　【分析】普通合伙企业(以下简称“合伙企业”)和有限责任公司的主要区别表现在以下几个方面：

　　(1)合伙企业与有限公司的产权结构的区别。合伙企业的产权结构是一元结构，而有限责任公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系，从这个角度上看，合伙企业的合伙人与企业是连为一体的，可以看成是一个整体。而有限责任公司的财产完全是属于公司法人所有，不属于股东自然人所有，其公司的资产与股东是分离的。

　　(2)合伙企业不具有法人资格，有限责任公司具有法人资格。这是合伙企业和有限责任公司的最主要的区别。合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。

　　(3)合伙企业是契约式企业，公司是股权式企业。根据《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。根据《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任。

　　(4)合伙企业与公司在设立方式、运营结构、出资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。

　　4、【普通合伙人出质的相关规定】

　　如何理解“普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意”?

　　【分析】所谓出质是指合伙人以其在合伙企业中的财产份额进行动产质押或者权利质押。例如，合伙人A、B、C设立合伙企业甲，其中A以自己所有的小轿车出资20万元。合伙企业成立后，A与D签订20万元的借款合同，如果A拟以该小轿车设定质押担保，则必须经其他合伙人的一致同意。因为该小轿车已经属于合伙企业的财产了，如果A在自己的借款中将其质押，又不能清偿到期债务时，D有权将其拍卖、变卖，这必然会影响合伙企业的财产权益，影响其他合伙人的利益。因此，根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意，否则其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　5、【普通合伙企业中合伙人关联交易的规定】

　　某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业，请问张某的行为是否违反了关联交易的原则，是否符合《合伙企业法》的规定?

　　【分析】张某的行为不违反《合伙企业法》的规定，根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。该种关联交易行为是由合伙协议约定所允许进行的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易。

　　类似的规定还有个人独资企业中对投资人的权利限制，根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。请注意，对于竞业禁止的规定，个人独资企业和合伙企业的规定是不同的，根据《个人独资企业法》的规定，“未经投资人同意”，不得从事本企业相竞争的业务，而根据《合伙企业法》的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以合伙人从事同业竞争的业务，即使是合伙协议中约定也是违法的，而个人独资企业中，在投资人同意的前提下，从事同业竞争的业务是可以的。