【参考答案及解析】

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以A选项正确。

　　【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。(1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意，但是以劳务进行出资的，需要经过全体合伙人一致同意。 但有限合伙人不能以劳务出资。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业经营管理人员的相关规定。除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的经营管理人员可以不是合伙人，因此A错误，B正确;被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任，所以D不正确。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核《合伙企业法》的相关规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。本题是由合伙协议约定的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易，因此选项A的说法是错误的;合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，因此选项B的说法是错误的;合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此选项C的说法是错误的;一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定，因此选项D的说法是正确的。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙人财产份额的转让。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人将其出资转让给合伙人以外的人的，须经全体合伙人一致同意。

　　【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核普通合伙人的组成。普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织;根据规定，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是合伙协议另有约定的除外;(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项;(3)合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。

　　【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】

　　10、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核合伙企业的解散和清算。 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。

　　【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

　　11、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

　　【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】

　　12、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核】

　　13、

　　【正确答案】：C

　　【答案解析】：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙企业登记事项发生变更时，未依照《合伙企业法》规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期部登记的，处以2000元以上2万元以下的罚款。

　　【该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核】

　　14、

　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

　　【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任。因此A、B是正确答案。

　　【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】：ABD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业除名的规定。(1)合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项A错误;(2)被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项B错误;(3)被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”，因此选项D错误。

　　【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】：ABD

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】：BCD

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任;(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

　　5、

　　【正确答案】：AC

　　【答案解析】： 本题考核有限合伙人当然退伙的情形。(1)选项B：有限合伙人以自己的出资为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】：AD

　　【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不得以劳务出资。

　　【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业解散和清算的有关规定。以上的说法均正确。

　　【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】：BCD

　　【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】：BCD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业的性质。根据《合伙企业法》规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。因此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。

　　【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】

　　10、

　　【正确答案】：CD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业中财产份额转让的相关规定。 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

　　11、

　　【正确答案】：BD

　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

　　12、

　　【正确答案】：ABC

　　【答案解析】：本题考核点是合伙事务执行。根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

　　13、

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

　　14、

　　【正确答案】：ACD

　　【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行的相关规定。(1)选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(2)选项B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知;(3)选项C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】

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