2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(5)

　　(4)公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本;

　　(如果公司在经营期间，出于某种原因，需要削减公司注册资本，应当通过注销部分股份的方式进行。公司为注销股份，可以在证券市场上收购本公司股份。)

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(股份有限公司的股份可以为其他公司所持有，在公司与持有本公司股份的其他公司合并后，公司就会因此而持有自己公司的股份。)

　　③将股份奖励给本公司职工;

　　(公司不得持有本公司的股份，但是公司职工可以持有本公司的股份，将股份奖励给本公司职工是一种被广泛运用的激励措施。)

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　(5)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，如果公司接受本公司的股票作为质押权的标的，就等于是公司接受以自己的资本作为他人债务的担保，将损害公司和股东的利益。)

　　【考题·多选题】根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有(　)。(2007年试题)

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的;所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

　　2.股票转让的方式

　　(1)记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准目前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　(2)无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　(3)上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　二、公司债券的一般理论

　　(一)公司债券的概念和特征

　　公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与公司股票有不同的法律特征：

　　1.公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有《公司法》所规定的股东权利;

　　2.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配;

　　3.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产;

　　4.公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配;

　　5.公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，风险较大。

　　(二)公司债券的种类

　　1.记名公司债券和无记名公司债券。

　　2.可转换公司债券和不可转换公司债券。可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。

　　3.上市的公司债券和非上市的公司债券。

　　(三)公司债券的发行

　　公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件与程序。

　　(四)公司债券的转让

　　1.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

　　2.发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

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