2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(2)

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　　第二节　公司的登记管理

　　公司登记是指公司设立、变更、注销时，申请人依法向公司登记机关提出申请，公司登记机关依法审查，在确认符合相关条件后予以核准并记载法定登记事项的行为。

　　一、公司登记管辖

　　公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

　　二、登记事项

　　(一)公司名称

　　1.公司名称应当依次包括以下层次的含义：

　　(1)所属的行政区划名称，即注册机关的行政管辖级别和行政管辖范围。也就是公司所在地的省市或县行政区划名称;在国家工商行政管理总局注册的，可以冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样;在省工商行政管理局注册的，可以冠以“某某省”字样，以此类推。

　　(2)字号，即公司的特有名称，一般由两个或者两个以上的汉字或者少数民族文字组成。这是由当事人自主选定的，也是公司具有标志性、排他性的重要内容。

　　(3)行业特点，即显示公司的业务和经营特点，所属行业的属性。

　　(4)公司的组织形式，即公司的种类。有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　2.企业设立分支机构的，企业及分支机构的名称应当符合有关要求，如：在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构;不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以以其所从属的企业名称，缀以“分”、“分厂”、“分店”等字样。

　　3.公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

　　(二)公司住所

　　一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

　　(三)法定代表人姓名

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【考题·判断题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。(　)(2007年试题)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核点是公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(四)注册资本和实收资本。

　　1.注册资本是指公司成立时注册登记的资本总额。

　　(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;

　　(2)以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。

　　2.实收资本是指股东已经向公司缴纳的资本。

　　公司登记时，应当明确实收资本数额。

　　(五)公司类型

　　公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　(六)公司的经营范围

　　经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

　　(七)营业期限

　　公司的营业期限没有作特别规定，可以由当事人约定，既可以有一定期限，也可永久存续，但法律、法规另有规定的除外。

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