2005年注册会计师考试：经济法综合题考点

　　外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：

　　(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

　　(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

　　(3).并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;

　　(4).并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　3. 外国投资者并购境内企业的要求(P124)

　　(1).被并购境内公司原债权债务的处理

　　(A)股权并购：由并购后的外商投资企业继承。

　　(B)资产并购：出售资产的境内企业承担原有的债权债务。

　　【解释】外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以就被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，债权债务的处置协议应报送审批机关。

　　(2).通知债权人的时间(P124)

　　出售资产的境内企业应当自“作出出售资产决议之日起10日内”，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自"接到该通知书或者自公告发布之日起10日内"，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。

　　(3).资产评估

　　并购当事人可以约定由在中国境内依法设立的资产评估机构进行资产评估。

　　(4).出资期限(重点)(P124)

　　(A).外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(B).外国投资者“股权并购”的，并购后所设外商投资企业“增资”的，投资者应当在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　(C).投资者资产并购的，投资者应当在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：

　　(a)对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(b)其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　(D).外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的：

　　(a)投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;

　　(b)投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　(5).注册资本(P125)

　　(A).外国投资者协议购买境内公司股东的股权：注册资本为原境内公司注册资本;

　　(B).外国投资者协议购买境内公司股东的股权、被并购境内公司同时增资：注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和;

　　(C).外国投资者认购境内公司的增资：注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

　　(6).投资总额(重点)(P126)

　　(A).注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍;

　　(B).注册资本在210-500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　(C).注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　(D).注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍

　　四、股票询价发行(2005年新增)(P178-180)

　　首次公开发行股票的公司及其保荐机构应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

　　1.发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。招股意向书(不包括发行价格、筹资金额)与招股说明书具有同等法律效力。

　　2.询价分为初步询价(确定价格区间)和累计投标询价(确定具体的发行价格)两个阶段。

　　3.初步询价的询价对象不得少于20家;公开发行股数在4亿股以上的，询价对象不得少于50家。

　　4.发行人及其保荐机构在公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。提供盈利预测的发行人还应补充披露基于盈利预测的发行市盈率。