第四节　公司重大事项分析

　　一、公司的资产重组

　　(一)资产重组方式

　　分类：扩张型公司重组、调整型公司重组、控制权变更型公司重组。

　　1.扩张型公司重组

　　公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。

　　(1)购买资产;

　　(2)收购公司;

　　(3)收购股份;

　　(4)合资或联营组建子公司;

　　(5)公司合并。

　　公司法中的分类：吸收合并和新设合并。

　　2.调整型公司重组

　　(1)股权置换;

　　(2)股权—资产置换;

　　(3)资产置换;

　　(4)资产出售或剥离;

　　(5)公司的分立;

　　(6)资产配负债剥离。

　　3.控制权变更型公司重组(公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式)

　　(1)股权的无偿划拨;

　　(2)股权的协议转让;

　　(3)公司股权托管和公司托管;

　　(4)表决权信托和委托书;

　　(5)股份回购;

　　(6)交叉控股。

　　交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发的股份。

　　(二)资产重组对公司的影响(重点)

　　重组后需要对资源整合，整合是重组的重要步骤。包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织的重构。　　着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，是我国证券市场最常见的资产重组类型。

　　对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并;而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。

　　(三)资产重组常用的评估方法

　　1.市场价值法

　　市场价值法假设公司股票的价值是某一估计指标乘以比率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。

　　优点：首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性;其次，市场价值法简单易懂，容易使用。

　　缺点：缺乏明显的理论依据。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。

　　被评估资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法。

　　优点：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。

　　缺点：采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。

　　3.收益现值法

　　收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;其次，资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的。

　　收益现值法中的主要指标有三个：即收益额、折现率或本金化率、收益期限。

　　采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格;与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。

　　采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。