【考点六】股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　(1)公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司。原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割。

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散的原因

　　公司有以下原因之一的.可以解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

　　(2)股东大会决议解散。

　　(3)因公司合并或者分立需要解散。

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　(5)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2.解散的清算

　　(1)清算组的人员组成。股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　(2)清算组的规范运作：①通知债权人申报债权。②清算组制订清算方案。③清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。④清算义务和责任。⑤破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。⑥制作、确认清算报告和公告公司终止。

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