第七节　证券公司债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。

　　●了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。

　　●熟悉证券公司债券的上市与交易。

　　●了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。

　　●了解证券公司定向发行债券的信息披露。

　　【知识点1】什么是证券公司债券?谁来监督管理?发行债券的证券公司应当做什么?

　　1.《证券公司债券管理暂行办法》对证券公司债券的定义：证券公司债券是证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。★需要注意的是，这里的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。

　　3.发行债券的证券公司应制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。

　　【知识点2】发行条件、条款设计及其他安排

　　1.发行条件

　　(1)基本条件

　　证券公司发行债券除应当符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应符合下列要求：

　　① 发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。

　　② 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定。

　　③ 最近两年内未发生重大违法违规行为。

　　④ 具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。

　　⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。

　　⑥ 证监会规定的其他条件。

　　如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②—⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。→定向发行的债券只能向合格投资者发行。

　　何谓合格投资者?自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

　　①依法设立的法人或投资组织。

　　②按照规定和章程可从事债券投资。

　　③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向

　　应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。

　　(3)不得再次发行的情形

　　①前一次发行的公司债券尚未募足的。

　　②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(2)条款设计要求及其他安排

　　【知识点3】证券公司债券发行的申报与核准

　　1.申报程序

　　2.证券公司债券发行申请文件

　　(1)基本要求

　　证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号—证券公司发行债券申请文件》的要求执行(公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料)。

　　▲整套申请文件包括两个部分：要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。

　　(2)公开发行债券申请文件目录。

　　【知识点4】证券公司债券的上市与交易

　　1.谁来负责登记、托管和结算证券公司债券?

　　证券登记结算公司和经批准后的国债登记结算公司可负责。

　　2.公开发行的债券如何交易?

　　应申请在证交所挂牌集中竞价交易，经证监会批准，也可采取其他方式转让。

　　3.若上市，须满足哪些条件?

　　(1)发行申请已获批准并发行完毕。

　　(2)实际发行债券的面值不少于5000万元。

　　(3)申请上市时仍符合公开发行的条件。

　　(4)其他。

　　4.哪些情况下，债券可以转让?有哪些要求?

　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。应在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。

　　【知识点5】发行证券公司债券有关的信息披露：《证券公司债券管理暂行办法》

　　1.公开发行债券募集说明书的披露

　　2.公开发行债券募集说明书摘要的披露

　　发行人针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

　　3.公开发行债券上市公告书的披露

　　(1)上市公告书的基本要求

　　第22号准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。

　　由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便透露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

　　(2)上市公告书的基本内容

　　▲重要声明与提示

　　▲发行情况

　　▲募集说明书的重要内容

　　▲董事及有关中介机构的声明

　　4.公开发行债券的持续信息披露(主要把握以下几点)

　　▲发行人应在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

　　▲公开发行债券的发行人应当于本息支付前10日内，就有关事宜在证监会指定的报刊上公告3次。

　　▲债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向证监会和证交所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向证监会和证交所提交中期报告，并在证监会指定报刊和互联网网站上披露。

　　5.定向发行债券的信息披露

　　(1)基本要求

　　(2)定向发行债券的募集说明书

　　▲募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。募集说明书的有效期为6个月。

　　(3)持续信息披露

　　▲在债券的存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，向持有债券的合格投资者披露并报证监会备案。