第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作(4个点)

　　【大纲要求】

　　熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。

　　熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售。

　　掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。

　　了解可转换公司债券发行条款的设计要求。

　　熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

　　【知识点1】相关概念

　　1.可转换公司债券的概念

　　(1)定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券

　　(2)定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》

　　(3)递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(分离交易的可转换公司债券)。

　　(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务

　　2.股份转换与债券偿还

　　(1)何时转换成股份?

　　《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。

　　(2)那么具体哪一天呢?

　　由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　(3)是否一定要转换为股票呢?

　　不一定，取决于可转换公司债券持有人

　　(4)如果转换，怎么办呢?

　　于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。

　　(5)转换过后，上市公司该怎么做?

　　应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　3.赎回、回售

　　(1)什么叫赎回?谁来赎回?

　　上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　(2)什么叫回售?谁来回售?

　　债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　(3)一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

　　【知识点2】发行条件

　　1.一般规定

　　(1)主要依据：《上市公司证券发行管理办法》(无论可转换债券是否可分离交易)

　　健全的法人治理结构

　　(2)盈利能力应具有可持续性

　　▲需要关注：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　(3)财务状况

　　▲最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%

　　(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为

　　▲发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为(了解)。

　　(5)募集资金使用。

　　(6)不得公开发行的情形

　　▲上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责

　　▲上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

　　2.其他规定

　　【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》

　　1.发行规模

　　▲如何决定?→由发行人根据其投资计划和财务状况确定

　　▲具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。

　　2.期限

　　▲可转换公司债券最短期多长?最长多长?最短1年;最长6年。

　　▲分离交易的可转换公司债券的期限最短1年，无最长限制

　　▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?→6个月。

　　3.转股期或行权期

　　▲转股期前面已经讲过，现在略去

　　▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　4.转股价格或行权价格

　　▲何谓转股价格或行权价格?→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格

　　▲这个价格→应在募集说明书中约定

　　▲这个价格限制→转股价格不低于募集说明书公共日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　▲这个价格就是确定不变的吗?

　　NO!可以修正但应遵守如下约定：A转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避

　　B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　5.面值与利率确定

　　▲先看面值：每张100元

　　▲利率：发行公司与主承销商确定

　　都要遵守相关规定

　　6.债券本息偿还

　　▲上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项

　　7.赎回、回售

　　▲各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

　　8.担保要求

　　▲公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　▲担保的范围有哪些呢?债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　▲证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外;设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额

　　▲发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。

　　9.评级

　　10.债权人权利保护

　　存在下列事项需要召开债券持有人会议：

　　▲拟变更募集说明书的约定

　　▲发行人不能按期支付本息

　　▲发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　▲保证人或者担保物发生重大变化

　　▲其他影响债券持有人重大权益的事项

　　【知识点4】可转换公司债券的定价

　　1.可转换公司债券的转换价值

　　CV=P×R

　　CV 转换价值

　　P 股票价格

　　R 转换比例

　　2.可转换公司债券的价值

　　▲该债券的实质是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复核融资工具。

　　▲普通债券部分

　　▲股票期权部分：布莱克-斯科尔斯期权定价模型和二叉树期权定价模型，我国采用后者较为可行。

　　3.影响可转换公司债券价值的因素

　　(1)票面利率↗债券价值↗

　　(2)转股价格↗债券价值↘

　　(3)股票波动率↗债券价值↗

　　(4)转股期限↗债券价值↗

　　(5)回售条款

　　(6)赎回条款