试题答案

　　一、单项选择题

　　1、答案:B　　2、答案:C　　3、答案:A　　4、答案:C　　5、答案:A

　　6、答案:A　　7、答案:D　　8、答案:A　　9、答案:D　　10、答案:D

　　11、答案:D　　12、答案:D　　13、答案:D　　14、答案:B　　15、答案:D

　　16、答案:C　　17、答案:B　　18、答案:A　　19、答案:C　　20、答案:B

　　21、答案:D　　22、答案:A　　23、答案:A　　24、答案:A　　25、答案:C

　　二、多项选择题

　　1、答案:ACD　　2、答案:BD　　3、答案:CD　　4、答案:AB　　5、答案:BCD

　　6、答案:ABCD　　7、答案:ABCD　　8、答案:CD　　9、答案:AD　　10、答案:ACD

　　11、答案:BD　　12、答案:ABD　　13、答案:ABC　　14、答案:ACD　　15、答案:ABD

　　16、答案:ABCD　　17、答案:AD　　18、答案:ABD　　19、答案:CD　　20、答案:BCD

　　三、判断题

　　1、答案:×　　2、答案:√　　3、答案:√　　4、答案:×　　5、答案:×

　　6、答案:×　　7、答案:×　　8、答案:×　　9、答案:×　　10、答案:×

　　四、简答题

　　1、答案:

　　(1)陈某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但陈某为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

　　(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

　　(3)股东大会会议作出由A国有企业的代表陈某代替B国有企业代表胡某出任该公司监事的决议符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

　　股东大会会议作出由公司职工代表龙某代替公司职工代表孙某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

　　(4)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。

　　(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以转增的数额是不符合规定的。

　　2、答案:

　　(1)甲以华中企业的名义与深海公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，深海公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

　　(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

　　(3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

　　(4)①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从华中企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

　　(5)甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，华中企业中仅剩下普通合伙人，华中企业应当转为普通合伙企业。

　　3、答案:

　　(1)管理人不能申请人民法院撤销该抵押。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，湘江公司设定抵押的时间距人民法院受理破产申请已经超过了1年，因此，管理人不能申请人民法院撤销该抵押。

　　(2)管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人放弃债权的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

　　(3)管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，湘江公司向个别债权认丙企业的清偿行为，发生在人民法院受理破产申请前6个月内，因此，管理人可以申请人民法院予以撤销。

　　(4)管理人有权予以追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，属于无效行为，自始无效，管理人有权予以追回。

　　(5)戊企业不能向管理人主张抵销权。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不能抵销。但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。

　　(6)庚企业的主张不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　(7)管理人应当追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。