参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：个人独资企业的投资人只能是自然人，且只能是中国公民;(2)选项BC：个人独资企业不具有法人资格，不能独立承担民事责任;但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动;(3)选项D：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】(1)个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿;(2)以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明;(3)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　3.

　　【答案】C

　　【解析】个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】个人独资企业解散财产的清偿顺序：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　《合作企业法》对合伙企业的表决方法另有规定的，从其规定。

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(2)选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　11.

　　【答案】D

　　【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;(2)选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　14.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　16.

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】选项B：产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类投资项目;选项C：属于禁止类外商投资项目。

　　18.

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于“25%”。

　　【知识点】外商投资企业法律制度概述(P129)

　　【难易程度】易

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。外商投资企业的注册资本为1000万美元，则投资总额不得超过1000×2.5=2500万美元。

　　20.

　　【答案】B

　　【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，对特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　【知识点】外商投资企业法律制度概述(P129)

　　【难易程度】中

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