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　　第二章　公司法律制度

　　【考点一】公司种类

　　【考点二】公司法人财产权

　　1.对外投资：董事会或股东会决议

　　2.★担保能力的限制：

　　3.上市公司担保：需要股东大会决议

　　(1)单笔担保额超过净资产10%的担保;

　　(2)上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保;

　　(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(4)对股东、实际控制人、关联方提供的担保;

　　(5)1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。

　　【考点三】公司的登记管理

　　1.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

　　2.成立日期：公司营业执照签发日期。

　　3.变更登记：一般为30日。减少注册资本、合并、分立为公告之日起45日后。

　　4.注销登记：合并、分立需要注销不清算，其余注销且清算。

　　【考点四】公司的设立要求

　　1.设立条件：

　　【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事(可兼任经理)，不设立董事会;可设1-2名监事，不设立监事会。

　　2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【必背法条】

　　3.非货币出资：

　　(1)应当评估作价：未作价，去作价;价不足，不认定。

　　【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

　　(2)以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。

　　(3) ★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。

　　(4)已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

　　4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

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