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　　第八节 公司合并、分立、增资、减资

　　公司合并

　　【考情分析】

　　考频：★

　　2012年单选

　　【本节目录】

　　1.公司合并

　　【高频考点】：公司合并

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司合并应遵循以下程序：

　　(一)签订合并协议

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括：并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的债权债务处理办法;合并各方的资产状况及其处理办法等其他事项。

　　(二)编制资产负债表及财产清单

　　(三)作出合并决议

　　签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;国有独资公司的合并协议，由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　(四)通知债权人

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(五)依法进行登记

　　公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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