1 [单选题] 某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于(　)万美元。

　　A.45

　　B.60

　　C.75

　　D.100

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　合营各方的第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　2 [单选题] 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为(　　)。

　　A.不得少于15日，并不得超过30日

　　B.不得少于15日，并不得超过60日

　　C.不得少于30日，并不得超过60日

　　D.不得少于30日，并不得超过90日

　　【参考答案】C

　　【参考解析】

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　3 [简答题]

　　为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为4月1日。

　　4月5日，为向D公司支付原材料采购价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。4月10日，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但E公司一直未向D公司交货。

　　4月19日，E公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了E公司的签章，4月20日，王某以E公司的名义将该汇票背书转让给不知情的F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知C银行，要求C银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。7月5日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以出票人B公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。

　　7月10 日，F公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同时发出追索通知。其中，D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任，B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)B公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)C银行以出票人B公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(3)F公司能否向E公司和王某行使追索权?并分别说明理由。

　　(4)D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向F公司承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。

　　(6)B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝向F公司承担票据责任是否符合法律规定?如果A公司应F公司的要求，支付了全部被迫索金额，转面作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求?并分别说明理由。

　　参考解析：

　　(1)B公司主张解除买卖合同符合规定。根据规定，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以单方面解除合同。

　　(2)①C银行以B公司未足额缴存票款为由拒绝付款不符合规定。根据规定，承兑人(C银行)不得以其与出票人(B公司)之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额;②C银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款不符合规定。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

　　(3)④F公司不能向E公司行使追索权。根据规定，被伪造人不承担票据责任;②F公司不能向王某行使追索权。根据规定，由于伪造人(王某)没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。

　　(4)D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任不符合规定。根据规定，持票人未在规定期限发出追索通知的，仍可以行使追索权。

　　(5)A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向F公司承担票据责任符合规定。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。

　　(6)①B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝向F公司承担票据责任不符合规定。根据规定，票据债务人不得以其与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人;②B公司有权拒绝A公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与A己有：卣接债权债务关系的持票人，进行抗辩。在本题中，由于直接相对人A公司在买卖合同中未履行约定义务，因此B公司有权拒绝A公司的请求。

　　4 [单选题] 根据《企业破产法》规定，对企业破产案件有管辖权的是(　　)。

　　A.债务人所在地人民法院

　　B.债权人所在地人民法院

　　C.破产财产所在地人民法院

　　D.债务合同履行地人民法院

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　本题考核点是破产申请的提出。企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。

　　5 [单选题] 某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在2009年3月15日取得营业执照，该企业的注册资本为2000万美元，其中外国投资者以现金出资480万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是(　　)。

　　A.外国投资者在2009年5月25日缴清出资

　　B.外国投资者在2009年9月25日缴清出资

　　C.外国投资者在2009年12月25日缴清出资

　　D.外国投资者在2010年3月15日缴清出资

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　本题考核外国投资者出资比例低于25%的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　6 [单选题] 下列固定资产中，不能实行加速折旧的是(　　)。

　　A由于技术进步，产品更新换代较快的固定资产

　　B常年处于强震动状态的固定资产

　　C常年处于高腐蚀状态的固定资产

　　D 环保专业设备

　　【参考解析】

　　本题考核的是采用加速折旧的固定资产范围。实行加速折旧的固定资产范围：(1)由于技术进步，产品更新换代较快的固定资产;(2)常年处于强震动、高腐蚀状态的固定资产。

　　7 [多选题] 以下关于货运合同的说法，错误的是(　　)。

　　A.货物在运输过程中因地震灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费

　　B.货物在运输过程中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还

　　C.货物在运输过程中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人不得要求返还

　　D.货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人可以要求支付运费

　　【参考答案】C,D

　　8 [判断题] 有限合伙企业合伙协议中，应明确由普通合伙人还是由有限合伙人执行合伙事务。(　　)

　　A.√

　　B.×

　　【参考答案】错

　　【参考解析】

　　本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

　　9 [单选题] 甲公司与乙公司签订了一份进口机床租赁合同，约定租期为2006年8月至2008年12月。2007年3月，甲公司将出租的该批机床卖给了丙公司，按照有关法律规定，下列表述正确的是(　　)。

　　A.在租赁期内，甲公司不能将租赁出卖给第三人

　　B.该买卖合同须征得乙公司同意后方产生法律效力

　　C.该买卖合同有效，原租赁合同对丙公司继续有效

　　D.该买卖合同有效，原租赁须丙公司同意后方继续有效

　　【参考答案】C

　　【参考解析】

　　本题考核点是租赁合同当事人双方权利义务。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

　　10 [判断题] 通过破产财产的分配方案经债权人会议两次讨论未获通过的，由债权人委员会裁定。(　　)

　　A.√

　　B.×

　　【参考答案】错

　　【参考解析】

　　本题考核点是债权人会议的决议。财产分配方案经债权人会议两次讨论未获通过的，由人民法院依法裁定。

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