2010注会考试综合阶段职业能力综合测试试卷(2)

　　4. 列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交的利润分配方案有无不法之处，并简要说明理由。

　　股利分配政策主要类型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。

　　(1) 固定股利政策。每年支付固定的或者稳定增长的股利，将为投资者提供可预测的现金流量，降低管理层将资金转移到盈利能力差的活动的机会并为成熟的企业提供稳定的现金流。但是，盈余下降时也可能导致股利发放遇到一些困难。

　　(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企业发放的每股现金股利除以企业的每股盈余。支付固定比例的股利能保持盈余、再投资率和股利现金流之间的关系，但是投资者无法预测现金流。而且，这种方法无法表明管理层的意图或者期望，并且如果盈余下降或者出现亏损的时候，这种方法就会出现问题。

　　(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投资回企业中。在企业成长阶段通常会使用这种股利政策，并将其反映在股价的增长中。但是，当成长机会已经结束，并且项目不再有正的现金净流量时，就要开始积累现金并需要新的股利分配政策了。

　　(4) 剩余股利政策。只有在没有现金净流量为正的项目的时候才会支付股利。这在对那些处于成长阶段，不能轻松获得其他融资来源的企业比较常见。

　　常见的股利支付方式：

　　(1)现金股利：是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。

　　(2)财产股利：是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。

　　(3)负债股利：是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。

　　(4)股票股利:是公司以增发股票的方式所支付的股利。

　　兆龙能源董事会提交的利润分配方案合法。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，但是公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在本案中，兆龙能源按规定可以不再提取法定盈余公积，已按5%已经计提任意盈余公积，不存在未弥补亏损，有权采用现金方式进行股利分配。

　　5.列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。

　　(1)公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。在实践中，吸收合并方式较为普遍，主要包括以现金购买资产方式的吸收合并、以股权购买资产方式的吸收合并、以现金购买股权方式的吸收合并和以股权购买股权方式的吸收合并。本案属于以现金购买股权方式的吸收合并。

　　(2)兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之处：

　　①收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估的结果为准不符合法律规定。根据规定，企业国有资产转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产权交易市场中公开竞价形成。

　　②合并事项不进行公告的作法不符合法律规定。根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本案中，兆龙能源董事会就合并事项“不再进行公告”的作法不符合规定。

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