二、企业重组的一般性税务处理方法(★)

　　企业重组的所得税处理

　　一、定义

　　企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

　　企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

　　【提示】一般税务处理的实质是：重组发生时，就确认资产、股权转让所得或损失，同时，按照交易价格重新确定计税基础。

　　三、企业重组的特殊性税务处理方法(★★)

　　企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

　　2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定75%;

　　3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

　　4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例85%;

　　5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　【提示1】特殊税务处理的实质是：符合规定条件，在重组发生时，股权支付部分，以企业资产股权原有成本作为计税基础，暂不确认资产股权的转让所得或损失。

　　【提示2】债务重组，其所得税事项可分三种情况处理：

　　第一种是以非货币资产清偿债务;

　　第二种是将债权转为股权;

　　第三种是“差额”结清债权债务。

　　【例题19-单选题】A企业持有B企业95%的股权，共计3000万股，2013年10月将其全部转让给C企业。收购日A企业持有的B企业股权每股资产的公允价值为12元，每股资产的计税基础为10元。在收购对价中C企业以股权形式支付32400万元，以银行存款支付3600万元。假定符合特殊性税务处理的其他条件，A企业转让股权应缴纳企业所得税()万元。

　　A.0

　　B.30

　　C.100

　　D.150

　　【答案】D

　　【解析】收购企业取得被收购企业的股权比例是95%，股权支付的比例=32400÷(32400+

　　3600)×100%=90%，题目已告知该业务符合特殊性税务处理的其他条件，所以该业务适用特殊性税务处理。

　　对于被收购企业的股东(A企业)取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。所以股权支付的部分不确认所得和损失;对于非股权支付的部分，要按照规定确认所得和损失，依法计算缴纳企业所得税。

　　A企业转让股权的应纳税所得额=3000×(12-10)×3600÷(32400+3600)=600(万元)

　　A企业转让股权应缴纳企业所得税=600×25%=150(万元)

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