2013注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(3)

　　三、一人有限责任公司的特别规定(记忆)

　　(一)注册资本的特别规定

　　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

　　(二)股东的特别规定

　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。(【特别提示】法人可以设立多个一人有限责任公司)

　　(三)组织机构的特别规定

　　一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　(四)审计的特别规定

　　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　(五)有限责任的特别规定

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(六)有限责任的特别规定

　　【例题·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

　　B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

　　C.决定减少注册资本5万元

　　D.决定不编制财务会计报告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，B错误。如果减少注册资本5万，那么注册资本就只有7万就不符合要求，C错误。公司必须编制财务会计报告，还要经过会计师事务所审计，D错误。

　　【例题·单选题】根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是(　)。

　　A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

　　C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

　　D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』是一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，法人没有限制，所以A错误。一人有限责任公司没有监督，所以必须一次缴付出资，不能分期缴付，B错误。D的说法错误，债权人没有义务证明应该是股东证明。

　　四、国有独资公司的特别规定(记忆)

　　(一)章程制定的特别规定

　　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　(二)组织机构的特别规定

　　1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　2.国有独资公司董事会的特别规定。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　3.经营管理机关的特别规定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　4.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员任职的特别规定。国有独资公司的上述人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　5.国有独资公司监事会的特别规定。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。(【特别提示】有限公司不少于3人，职工比例不低于1/3)

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