2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(40)

　　三、上市公司非公开发行股票(P181)(2008年单选题)

　　1、非公开发行股票的条件(2009年调整)

　　【解释】非公开发行股票不需要满足“上市公司增发股票的一般条件”。

　　(1)非公开发行股票的发行对象不超过10名。

　　【解释1】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。

　　【解释2】发行对象为境外战略投资者的，应当符合相关规定(见第3章的“境外投资者对上市公司战略投资”部分)。

　　(2)发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　③董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　(3)除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(4)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　【解释1】定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日。

　　【解释2】定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量