2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(39)

　　(五)上市公司发行可转换公司债券(分离交易)(P190-193)

　　1、发行条件：10+4

　　上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

　　(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

　　(2)最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。

　　(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　2、认股权证(P193)

　　(1)行权价格

　　认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　(2)存续期间

　　认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　(3)行权期间

　　认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　【案例】甲上市公司董事会于2006年11月7日发布公告：“公司本次发行分离交易的可转换公司债券已经获得中国证监会核准。公司拟发行55亿元分离交易的可转换公司债券，票面金额为100元/张，债券期限为5年，票面利率为2%。本次发行的分离交易可转债的到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。每张分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的23份认股权证(可以认购23股甲公司股票)，每张权证的认购价格为人民币3.40元/股。”

　　【分析1】王某投资9000元购得90张分离交易可转债，同时也可获得甲上市公司派发的2070份(90×23)认购权证。注意可转债与认购权证是分开上市交易的：(1)甲公司“可转债”上市首日开盘价为83元/张，王某抛售可获得7470元(83×90张)收益;(2)甲公司“认股权证”上市首日开盘价为1.133元/份(说明甲上市公司股票的价格远高于行权价格3.40元)，王某抛售可获得2345.31元(1.133×2070份)收益;(3)两项收益合计扣除9000元成本可以获利815.31元(不考虑手续费等支出)。

　　【分析2】(1)如果王某持有的90张“可转债”坚持不抛售，5年以后可以按照约定得到本息(只是债券利率偏低);(2)如果在认股权证的行权期间，甲上市公司的股票价格在3.40元以下，王某持有的2070份认购权证有可能一文不值。

　　【解释】(1)行权价格3.40元应不低于公告募集说明书日前20个交易日甲上市公司股票均价和前一个交易日的均价;(2)在行权价格3.40元/股既定的情况下，为什么每张分离交易可转债的最终认购人不得获得40份认股权证?根据规定，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。在本题中，每张分离交易可转债的面值为100元，假设该上市公司就发行1张，即本次发行公司债券的募集金额为100元;如果向每张公司债券的最终认购人派发40份认股权证，全部行权后募集的资金为136元(3.40×40)，超过了拟发行公司债券金额100元。

　　表5-2 非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较