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2008年注会考试《经济法》精讲班讲义--第25讲

来源：考试吧（Exam8.com）　2008-7-7 11:33:31　【考试吧：中国教育培训第一门户】　模拟考场

股份有限公司的股份发行和转让

第五节 股份有限公司的股份发行和转让

一、股份发行

1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2、公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人

的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发行无记名股票的，公司应

当记载其股票数量、编号及发行日期。

3、公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额；(2)

新股发行价格；(3)新股发行的起止日期；(4)向原有股东发行新股的种类及数额。

二、股份转让

1、发起人

(非上市公司的)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”内不得转让。(上市公司的发起人在)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2、董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

(2)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

【例题】（2007年）根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。

A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

B、公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

答案：B

解析：根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。

3、可以收购本公司股份的法定条件

法定条件	回购程序要求
减少公司注册资本	1、应经股东大会特别决议；2、应自收购之日起10日内注销。
与持有本公司股份的其他公司合并	1、应经股东大会特别决议；2、应当在6个月内转让或者注销。
将股份奖励给本公司职工	1、应经股东大会决议；2、不得超过本公司已发行股份总额的5%；3、用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；4、所收购的股份应当在1年内转让给职工。
股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的	应当在6个月内转让或者注销。

提示：公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

5、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准目前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

【例题1】根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。（2007年）

A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

答案：AC

解析：根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％，选项D错误；所收购的股份应当在1年内转让给职工，选项B错误。将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题正确答案应为AC。

【例题2】根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（）（2006年）

A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合并

C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

【答案】ABCD

【解析】考察公司法当中股份有限公司可以收购本公司股份的情形，ABCD都是正确选项。

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文章责编：南方嘉木　

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