注册会计师 经济法讲座详细笔记（四）

　　第四章

　　4.1 本讲概述

　　本章主要掌握公司的概念和种类，公司法的概念和特征，公司的登记管理、基本权利和义务以及《公司法》的适用;有限责任公司的设立、组织机构，国有独资公司;股份有限公司的设立、组织机构、国有股权管理;公司财务会计的作用、基本要求，利润分配;公司的合并、分立、注册资本的减少与增加;公司破产的原因和清算，公司解散的原因和清算;外国公司分支机构的法律地位、设立条件、权利和义务;违反《公司法》的法律责任。

　　4.2 历年试题分析

　　本章在历年考试中占的比重较大，而且每年的综合题中都有本章的内容。随着《证券法》这一章内容的增加，《公司法》中和股票、债券有关的知识点都已归并到《证券法》中考，因此《公司法》这一章占分的总趋势在下降。

　　今年的考生应当着重复习本章中关于有限责任公司和股份有限公司的设立条件、组织机构及它们的议事规则，国有独资公司，国有股权管理等方面的知识点，因为这些内容经常在考题中出现。

　　本章在历年考试中的题型和分值情况如下：

　　年份\项目 题型 分值 考点

　　1997; 单选题、多选题、判断题、综合题 、简答题 5、2、1 、11 、4 4.1.3、4.1.3;4.2.2;4.4.1;4.3.4;4.3.1;

　　1998; 多选题、判断题 2、2、 4.1.3;4.3.3;4.3.2;4.3.3;

　　1999 单选题、多选题、判断题 3、2、1 4.1.3;4.3.1;4.5.1;4.2.2;4.3.3;4.3.3;

　　2000 单选题、多选题、判断题 2、1、1 4.1.3; 4.2.2; 4.3.2

　　4.1.1公司的概念和种类

　　公司是依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。

　　从股东的责任角度看，公司可以分为有限责任公司、股份有限责任公司、无限责任公司和两合公司。我国《公司法》规定的公司只包括有限责任公司和股份有限公司两种。

　　1、有限责任公司是指有2个以上50个以下的股东(国有独资公司的股东只有一个)共同出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

　　2、股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　有限责任公司的特征：

　　(1)有限责任公司是人资两合公司;

　　(2)有限责任公司实行资本金制度;

　　(3)有限责任公司的股东人数有限制;

　　(4)有限责任公司不能公开募股，不能发行股票;

　　(5)有限责任公司不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。

　　股份有限公司的特征：

　　(1)资本划分为等额股份;

　　(2)可以通过发行股票筹集资本;

　　(3)股东人数不限;

　　(4)股票可以自由转让;

　　(5)生产经营以及财务公开。

　　附：有限责任公司和股份有限公司的特征

　　有限责任公司 股份有限公司

　　1、信用基础 人合资合兼具 资合

　　2、资本划分 一般划分为比例 划分为等额股份

　　3、募集资本渠道 不能公开募集 可以通过发行股票筹集

　　4、股东人数 2-50人(国有独资1人) 发起人≥5人，无上限(国有改建可少于5人，但应募集设立)

　　5、设立方式 发起设立 发起设立 募集设立(该方式已经不再适用)

　　6、股份转让 有严格限制(股东会决议) 无限制

　　7、财务、经管等信息 无需公开 以募集方式设立的必须公开

　　3、无限责任公司。无限责任公司是由无限责任股东组成的公司。股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人承担连带无限责任。

　　4、两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成的公司，在这类公司里中，有限责任股东除负有一定的出资义务外，只以其对公司的出资额为限对公司债务承担责任。

　　历年考题分析：

　　判断题

　　依照我国《公司法》的规定，公司都是法人。( )

　　答案：对 解析：教材P143