二、有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让

　　(一)有限责任公司的设立条件(二星)

　　1.股东资格和人数：可以是自然人或法人。有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　2.股东出资要求

　　(1)注册资本：注册资本的最低限额为人民币3万元。

　　(2)出资形式：

　　①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　②非货币财产应当“评估”作价

　　③全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　(3)出资期限：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万)，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　3.股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　【例题-单】(2011)关于公司股东的说法，正确的是(　)。

　　A.只有自然人可以成为股东

　　B.外国自然人不能成为我国公司的股东

　　C.股东的个人财产与公司的财产相分离

　　D.股东必须是公司的法定代表人

　　【答案】C

　　【解析】本题考查公司股东的特征。法人和自然人都可以是公司的股东，选项A错误。外国自然人也可以成为我国公司的股东，选项B错误。依据公司章程的相关规定，法定代表人可以由股东以外的人担任，选项D错误。

　　(二)有限责任公司的股东名册、股东权利和义务(一星)

　　1.股东名册：有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位、确认股东投资数额的效力。

　　2.股东权利

　　(6)公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权;

　　(7)公司会计账簿查阅权;

　　(8)公司增资的优先认购权;

　　(11)强制解散公司的权利：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径未能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

　　3.股东义务：公司设立登记后，不得抽回出资

　　(三)有限责任公司的组织机构(三星)

　　有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、经理和监事会

　　1.股东会——权力机构，决定重大事项

　　下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或者减少注册资本的决议;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)变更公司形式的决议。

　　董事会——业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权

　　(1)人数：3-13人

　　(2)小公司的要求：股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　(3)职权：(两执行+四决定+四制订)

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　②执行股东会的决议;

　　③决定公司的经营计划和投资方案;

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　⑧决定公司内部管理机构的设置;

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【例题-单】(2006)根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为(　)人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【解析】有限责任公司董事会成员人数为3至l3人。

　　【例题-单】(2009)根据《中华人民共和国公司法》，关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是(　)。

　　A.董事会有权对公司合并作出决议

　　B.董事会有权决定公司的经营方针

　　C.董事会有权修改公司章程

　　D.董事会有权制订公司的利润分配方案

　　【答案】D

　　【解析】选项ABC属于有限责任公司股东会的职权。

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