每日经济新闻记者 陆慧婧 发自上海

　　在总规模冲上万亿大关之时，监管部门已注意到基金子公司疯狂生长的风险。4月底，中国证监会印发了《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》(以下简称26号文)，要求相关证监局督促子公司强化合规风控管理。

　　5月初，各地证监局陆续拟定相关文件，下发给辖区基金公司，文件将 “不得开展资金池业务”、“不得通过一对多专户开展通道业务”等内容列入规范重点。

　　据华南一家基金公司的人士称，近期，广东证监局将进入基金公司现场检查;上海证监局也在文件中称，将抽查子公司清理整改情况。

　　业务转型的当口，基金子公司人士却对上述通知的理解出现显著分歧。如何定义资金池，估值明晰的资金池能否开展?FOF会不会被列入禁止的资金池之列?几个特定人士出资的一对多专户通道业务需不需要一刀切?这些问题均是业内人士普遍存在的困惑。

　　“这些都还需要和监管层进一步沟通，等待细则或者窗口指导，或许两周以后将有更加清晰的答案。”上海一家基金子公司总经理对《每日经济新闻》记者称。

　　26号文落地

　　在公募资产多年止步不前的背景下，“新生代”基金子公司的发展速度惊人。今年一季度，全行业子公司资产规模增长近50%。

　　据证监会公布的数据，截至今年3月底，共有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司开展了专项资管业务，管理账户4186个，管理资产1.38万亿元。而据此前中国人民银行发布了的《中国金融稳定报告(2014)》，截至2013年末，基金管理公司已设立的62家子公司资产管理规模达9414亿元。

　　然而，在快速超车的同时，监管层也拉响了基金子公司风控预警。

　　据证监会新闻发言人介绍，近日证监会印发了26号文。这也是时隔不到3个月，继2月24日下发《基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司内控核查要点 (试行)》之后，针对基金子公司的又一监管文件。

　　“证监会出台的这份 《通知》(26号文)，包括此前银监会出台的《关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)，均是对《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》(107号文)的落实。”上海一家基金子公司人士表示。

　　上海一家基金子公司总经理助理亦称，“《通知》中部分条款，都是直接引用银监会的文件，体现了一行三会联动性正在增强。”

　　随后，各地证监局文件陆续下发。

　　根据《每日经济新闻》记者获得的广东及上海证监局文件显示，文件罗列了“不得利用专户产品为客户以外的机构个人谋取利益”、“不得开展资金池业务”、“不得通过一对多专户开展通道业务”、“完善激励约束机制，强化母公司管控”等几大整改重点。

　　其中，关于备受关注的资金池及通道业务，《通知》强调子公司专户产品单独管理、建账和核算，专户产品募集的资金应按照合同约定的投资范围、投资策略和投资标准进行投资，不得开展资金池业务，切实做到资金来源与运作一一对应。同时，子公司不得通过一对多专户开展通道业务。子公司开展通道业务的，应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务。

　　“事实上，此前我们接触的情况中，基金子公司资金池对各种业务都有涉及，包括对接非标、标准化资产，公司自己开展资金池，或者承接券商转移、银行出表资产的资金池。”上海一位从事基金子公司法务顾问的律师表示。

　　不过，对于基金子公司资金池的现有规模，业内说法并不一致。上述律师称，自己仅接触前期的合同法律设计，后期项目募集规模不得而知。上海一家基金子公司总经理直言很难总体判断资金池规模。“业内开展的资金池规模应该不大，但事实上，外界并不清楚银行系基金子公司业务中是否涉及资金池，若将那部分算进去，似乎规模又不小。”

　　“基金子公司成立时间尚短，想做(资金池)还做不起来。”上海一家基金子公司总经理助理如此表示。

　　政策理解存分歧

　　26号文已经落地，但在摸底清理的过程中，业内人士对于监管的空间依旧疑问重重。

　　《每日经济新闻》记者在采访中发现，基金子公司人士十分关注监管层如何界定资金池。

　　“资金池产品的典型特点即为，基金子公司滚动发行一系列产品，投向同一个项目，这是其一;其二，产品投向没有特定的范围，范围非常宽泛，几乎什么都能投;再者，产品的收益计算并不直接与投资标的挂钩，而是按照投资期限区分三个月、六个月、一年期收益，管理人给定预期收益率，预期收益也并不是按照资产成本、构建情况测算。”上述律师人士指出资金池两大核心特点—期限错配、分离定价。

　　值得注意的是，此次26号文与信托业出台的99号文相比，后者仅规定信托不能构建非标资金池，而26号文禁止子公司开展资金池业务，被业内解读为基金子公司投资标准资产的资金池或将一并遭到“封杀”，新规缩紧程度或甚于信托。

　　“监管层没有对标准和非标资产池采取不同的监管标准，关键在于投资非标或是标准化资产，不是区分资金池的标准。”上述律师称，“资金池的核心区别在于如何定价，即使投资标准化资产，产品收益不是对应组合情况，仍然存在风险。”

　　针对这一点，一家基金子公司总经理也发出疑问：“若是资金池估值清晰，是否还应列入清理范围?”

　　除此之外，基金子公司人士对资金池的分歧还在于，FOF产品是否也应算作被清理的范畴。FOF又称基金中的基金，以一系列证券投资基金作为投资标的。“FOF也是一个池子，但清理的过程中，应该如何对待这一类产品?”上述上海一家基金子公司总经理疑惑不解。

　　26号文中的另一项，即子公司不得通过一对多专户开展通道业务，业内人士也提出不同意见。

　　上述律师表示，一对多通道业务有另一种情况，出于法规限制，某些资产不允许只存在单个出资人。此时，几个特定的出资人，指定或者授权特定委托人向资产管理人发送投资指令，承诺对于资产管理人执行期指令而实施的投资行为承担全部风险。他进一步表示，“在某些多个客户(特别是机构客户)事前存在共同的特定投资需求而且愿意自担风险的项目中，这类业务风险基本可控。且不同于近期风险频出的，涉及向社会募资的一对多通道业务。”

　　“这类几个特定投资人出资的一对多通道业务并不算少。”上述律师称，“这类一对多通道业务与一对一通道业务规模基本为四六开。若法规一刀切，对基金子公司通道业务影响很大。”

　　不过，对于上述种种疑问，上海某基金子公司总经理助理解读为，子公司专户产品的总体要求为单独管理、建账和核算，因此业内提出的这些问题事实上已经满足这项要求，因此都为法规允许。这又从另一方面显示出目前业内对26号文的理解分歧颇深。

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