七、证券金融公司从事转融通业务的管理

　　转融通业务，是指证券金融公司将自有或依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。

　　(一)证券金融公司

　　1.公司设立。证券金融公司的组织形式为股份有限公司，根据国务院的决定设立，注册资本不少于人民币60亿元。注册资本为实收资本，其股东应当用货币出资。

　　2.职责。证券金融公司不以营利为目的，履行以下职责：(1)为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务;(2)对证券公司融资融券业务运行情况进行监控;(3)检测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险;(4)证监会确定的其他职责。

　　3.开展业务的资金和证券的来源。证券金融公司开展转融通业务，可以使用自有资金和证券，通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台融人的资金或者依法筹集的其他资金和证券。

　　(二)业务规则

　　1.证券金融公司开立转融通的证券资金账户。证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户和转融通证券交收账户。转融通专用证券账户用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券;转融通担保证券账户用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的证券;转融通证券交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。

　　证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，在商业银行开立转融通专用资金账户，在证券登记结算机构分别开立转融通担保资金账户和转融通资金交收账户。转融通专用资金账户用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券公司归还的资金;转融通担保资金账户用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的资金;转融通资金交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算。

　　2.适当性管理。证券金融公司应当了解参与转融通业务的证券公司的基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风险控制能力等，并以书面和电子的方式予以记录和保存。证券金融公司应建立客户信用评估机制，对证券公司的信用状况进行评估，并根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。

　　3.业务合同。证券金融公司应当与开展转融通业务的证券公司签订转融通业务合同，约定转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任等事项。证券金融公司可根据市场状况和风险控制需要，确定和调整转融通费率和保证金的比例。转融通业务合同标准格式应报证监会备案。

　　证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过6个月。转融通的期限，自资金或者证券实际交付之日起算。证券金融公司应对转融通标的证券暂停交易、终止交易和其他特殊情形下转融通期限的顺延或者缩短作出约定。

　　4.证券公司开立转融通证券资金明细账户。证券金融公司与证券公司签订转融通业务合同后，应当根据证券公司的申请，以证券公司的名义，为其开立转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户。转融通担保证券明细账户是转融通担保证券账户的二级账户，用于记载证券公司委托证券金融公司持有的担保证券的明细数据。转融通担保资金明细账户是转融通担保资金账户的二级账户，用于记载证券公司交存的担保资金的明细数据。

　　5.保证金规定。证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以主券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。证券公司向证券金融公司交存保证金，采取设立信托的方式。保证金中的证券应当记人转融通担保证券账户，保证金中的资金应当记人转融通担保资金账户。转融通担保证券账户内的证券和转融通担保资金账户内的资金，均为担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的信托财产。

　　(三)权益处理

　　1.担保证券的记录以及发行人权利的行使。证券登记结算机构根据转融通担保证券账户内的记录，确认证券金融公司受托持有证券的事实，并以证券金融公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。证券金融公司对转融通担保证券账户内记录的证券，行使对证券发行人的权利(请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利)。证券金融公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求委托其持有该证券的证券公司意见，并按照其意见办理。

　　2.投资收益的处分。证券登记结算机构受证券发行人委托以证券或者现金形式分派投资收益的，应当分别将分派的证券或者现金记录在转融通担保证券账户或者转融通担保资金账户内，并相应变更证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户的数据。

　　证券金融公司融人证券后、归还证券前，或者证券公司向证券金融公司融人证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，证券金融公司或者证券公司应当按照约定向融出方支付与所融人证券可得利益相等的证券或者资金。

　　3.持券信息披露义务。证券金融公司通过转融通担保证券账户持有的证券不计人其自有证券，证券金融公司无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

　　证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券明细账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时，应当依法履行信息报告、披露或者要约收购义务。有一致行动人的，一致行动人与证券公司持有的股票及其权益的数量合并计算。

　　(四)监督管理

　　证券金融公司应当建立合规管理机制和风险控制机制，有效识别、评估、控制公司经营管理中的各类风险，保证公司的经营管理及工作人员的执业行为合法合规，不得为他人的债务提供担保。证券金融公司应当建立信息系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行，妥善保存履行本办法规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于20年。

　　1.信息披露和报送制度。证券金融公司应当在每个交易日结束后，公布转融资余额、转融券余额、转融通成交数据以及转融通费率。

　　证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向证监会报送年度报告。自每月结束之日起7个工作日内，向证监会报送月度报告。月度报告应当包含各项风险控制指标和转融通业务专项报表。

　　发生影响或者可能影响公司经营管理的重大事件的，证券金融公司应当立即向证监会报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和应对措施。

　　2.风险控制指标。证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：(1)净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于l00%;(2)对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%;(3)融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的l0%;(4)充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的l5%。

　　证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金：证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。

　　3.证券金融公司的资金用途。除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金，只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及证监会认可的其他用途。

　　八、证券服务机构的法律责任和市场准入

　　(一)证券服务机构的法律责任

　　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。

　　(二)市场准入及退出机制

　　为了加强市场准人的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。为加强对证券服务机构的管理，我国《证券法》还授予证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。

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