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　　第四节　外国投资者对上市公司的战略投资

　　大纲要求：了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求; 熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。

　　战略投资：外国投资者对已完成股权分置改革或股权分置改革后新上市的公司，通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。

　　知识点一、战略投资原则

　　1.遵守国家法律、法规，不危害国家经济安全和公共利益

　　2.“三公”原则

　　3.维持正常秩序，不得炒作

　　4.不妨碍公平竞争。不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

　　知识点二、外国投资者对上市公司进行战略投资的要求

　　1.投资方式：协议转让、定向发行新股、法律法规规定的其他方式。

　　2.投资时期：可分期进行。(首次投资不得低于10%)

　　3.封闭期：3年内不得转让。

　　4.法律法规对外商投资企业持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属于规定禁止投资的领域，不得投资。

　　5.涉及国有股股东的，应符合相关国有资产管理规定。

　　知识点三、外国投资者的资格要求(P463)

　　2.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　4.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

　　知识点四、外国投资者进行战略投资的程序

　　外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资，这两种方式在战略投资的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事会作出决议

　　定向发行方式：通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议

　　协议转让方式：投资者以协议转让方式进行战略投资的决议

　　(二)上市公司股东大会批准

　　定向发行方式：通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议

　　协议转让方式：投资者以协议转让方式进行战略投资的决议

　　(三)投资者与上市公司签订有关合同或协议

　　定向发行方式：签订定向发行的合同

　　协议转让方式：签订股份转让协议

　　(四)报批

　　(五)批复

　　商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

　　(六)设立外汇账户

　　投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

　　(七)向证券监管部门登记或备案

　　(八)上市公司领取外商投资企业批准证书并进行工商登记

　　商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注“外商投资股份公司(A股并购)”。

　　投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。

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