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　　第三节　企业债券的发行与承销

　　大纲要求：熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。

　　知识点一、企业债券

　　企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券不包括金融债券和外币债券。

　　(一)发行条件

　　1.基本条件 《企业债券管理条例》要求 (P302，有6点，主要强调如下两点)

　　(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;

　　(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

　　《证券法》对于公开发行企业债券的要求：

　　(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;;

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

　　4)筹集的资金投向符合国家产业政策：用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例;用于调整债务结构的，不受该比例限制;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;

　　(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

　　(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态;

　　(7)最近3年无重大违法违规行为。

　　2.募集资金的投向：按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。

　　《企业债券管理条例》规定：

　　企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资(选择题)。

　　《证券法》规定：不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定：

　　可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。(多选题)

　　3.不得再次发行的情况

　　(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;

　　(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;

　　(3)改变公司公布的资金用途。

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