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　　第五节　上市公司股东发行可交换公司债券

　　大纲要求：熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

　　可交换公司债券是指上市公司股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成股东所持有的股份的公司债券。截至2010年底，尚未有可交换公司债券发行。

　　知识点一、可交换公司债券发行的基本要求

　　(一)申请发行可交换公司债券应满足的条件：(共8条，P276～277)

　　3.公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元;

　　4.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　5.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;

　　6.当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。

　　(二)预备用于交换的上市公司股票应具备的条件：(共3条，P277)

　　1.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　2.用于交易的股票在提出申请时应为无限售条件股份。

　　3.用于交换的股票在此次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形。

　　知识点二、可交换公司债券的主要条款

　　(一)期限：可交换公司的期限最短为1年，最长为6年

　　(二)定价：面值为每张100元，发行价格则由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。

　　(三)赎回与回售：可以约定赎回和回售条款。

　　(四)股票的交换期：可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对是否交换股票有选择权。

　　(五)股票交换的价格及其调整与修正：交换的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。

　　(六)担保安排

　　(七)评级

　　知识点三、操作程序及其他

　　(一)发行程序

　　发行可交换公司债券申请文件目录：(共7项，P279)

　　(二)其他相关事项

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