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　　第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

　　大纲要求：熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

　　知识点一：申报程序(多选题)

　　(一)董事会决议并公告

　　1.本次证券发行的方案。

　　2.本次募集资金使用的可行性报告。

　　3.前次募集资金使用的报告。

　　4.其他必须明确的事项。

　　(二)股东大会决议并公告

　　表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(三)保荐事项

　　上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　(四)编制申报文件

　　1.保荐人(主承销商)的职责：负责向证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。

　　2.律师的职责：出具法律意见书和律师工作报告，并且对可转债发行上市的实质条件、发行方案、发行条款、担保和资信情况进行核查，明确发表意见。

　　3.注册会计师的职责。

　　知识点二、可转换公司债券发行申请文件(了解)P267～268

　　知识点三、可转换公司债券发行核准程序(7个步骤，多选题)P268～269

　　(一)受理申请文件

　　收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

　　(二)初审

　　(三)发行审核委员会审核

　　(四)核准

　　(五)证券发行

　　1.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　2.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　(六)再次申请：证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

　　(七)证券承销： 上市公司发行证券，应当由证券公司承销。

　　【例题4·单选题】发行人发行可转换公司债券，应当报(　)核准。

　　A.国家发展计划委员会

　　B.国务院有关企业主管部门

　　C.省级人民政府

　　D.中国证监会

　　『正确答案』D

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