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　　第三节　股份有限公司的组织机构

　　大纲要求：熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。

　　在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。(多选)

　　知识点一、股份有限公司的股东和股东大会

　　(一)股东的权利和义务p50(了解)

　　(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

　　1.控股股东和实际控制人的定义

　　控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2.行为规范：在实际运作中，大量关联关系存在，损害公司和股东的利益

　　关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(三)股东大会的职权(P51，13点)，注意下列几点：

　　1.股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。

　　2.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

　　3.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(四)股东大会的运作和议事规则

　　1.股东大会的召集

　　(1)股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　(2)股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

　　(3)股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

　　(4)股东的出席和代理出席。股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席;无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

　　2.股东临时提案

　　单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。

　　3.提议召开临时股东大会

　　出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会(P53，共6点)注意下列3点：

　　(1)董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3;

　　(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3;

　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　4.股东大会的议事规则

　　规定：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。

　　5.股东大会的无效与撤消

　　股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消决议。人民法院可应公司请求，要求提起诉令的股东提供相应担保。

　　(五)股东大会决议

　　股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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