要点二

　　(发行条件)

　　1.一般规定

　　(1)健全的法人治理结构。

　　(2)盈利能力应具有可持续性。主要掌握以下两点：

　　①最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息(比新股发行多出来的一条);

　　②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　(3)财务状况

　　最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%(新股发行是30%)。

　　(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为

　　发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为。(掌握)

　　(5)募集资金使用

　　(6)不得公开发行的情形

　　①上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责。

　　②上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2.其他规定

　　要点三

　　(可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》)

　　1.发行规模

　　可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

　　具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得超过最近l期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。(注意多选题或判断题)

　　2.期限(重要知识点)

　　(1)可转换公司债券期限：最短l年;最长6年。

　　(2)分离交易的可转换公司债券期限：最短1年，无最长限制。

　　(3)认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过6个月。

　　3.转股期或行权期

　　(1)转股期：发行结束6个月之后。

　　(2)行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。(一般l年或2年)

　　4.转股价格或行权价格

　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。价格应在募集说明书中约定。

　　价格限制：转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。(两个都要保证)

　　价格可以修正，但应当同时如下约定：

　　(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避;

　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　【例题1·单选题】转股价格应( )

　　A.不低于募集说明书公告日前20个交易日公司

　　股票交易均价和前一交易日的均价

　　B.不高于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　C.不高于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价‘

　　D.不高于前一交易日的均价

　　【答案】A

　　5.面值与利率确定

　　(1)面值：每张100元。

　　(2)利率：发行公司与主承销商确定，并遵守相关规定。

　　6.债券本息偿还

　　上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　7.赎回、回售(同前)

　　各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

　　8.担保要求

　　公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　全额担保的担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

　　发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。

　　9.评级

　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。(注意判断题)

　　10.债权人权利保护

　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议(注意多选题)：

　　(1)拟变更募集说明书的约定：

　　(2)发行人不能按期支付本息;

　　(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

　　(4)保证人或者担保物发生重大变化：

　　(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

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