要点二

　　(招股说明书的一般内容与格式)

　　1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义招股说明书全文文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

　　2.董事会声明与发行人提示

　　招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

　　和连带的法律责任。(还有创业板投资风险提示等重大声明)

　　3.招股说明书概览

　　发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”比外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况。发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　4.本次发行概况

　　(1)基本情况：股票种类、面值、发行价、发行费用等。

　　(2)发行人和有关的中介机构：①发行人;②保荐人、主承销商及其他承销机构;③律师事务所;④会计师事务所;⑤资产评估机构;⑥股票登记机构;⑦收款银行;⑧其他与本次发行有关的机构。

　　(3)本次发行至上市前的重要日期：询价推介时间;定价公告刊登日期;申购日期和缴款日期;股票上市日期。

　　5.风险因素

　　(1)要求①发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可

　　能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。

　　②对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

　　③有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　(2)内容

　　发行人应披露：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素。

　　6.发行人的基本情况

　　(1)基本情况

　　(2)改制重组情况

　　(3)股本变化情况发行人应披露的股本情况主要包括：

　　①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;

　　②前l0名股东;

　　③前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“SLS”，并披露前述标识的依据及标识的含义;

　　⑤股东中的战略投资者持股及其简况;

　　⑥本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

　　⑦本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

　　(4)关联方情况

　　发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

　　【例题2·不定项选择题】

　　对发行人关联方信息的披露，主要包括(　　)。

　　A.控股子公司、参股子公司的简要情况

　　B.发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

　　C.公司控制权的归属、公司的股权及控制结构

　　D.发行人的改制重组情况

　　【答案】ABC

　　【解析】本题是对关联方情况的考核，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

　　(5)内部职工股

　　发行人应披露内部职工股的审批及发行情况;本次发行前的内部职工股托管情况;发生过的违法违纪情况;对尚存在的潜在问题和风险隐患，应披露有关责任人的承担主体。

　　(6)若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

　　(7)发行人员工简介及其社会保障情况

　　(8)重要承诺及其履行情况

　　发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　7.业务和技术

　　8.同业竞争与关联交易

　　9.董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　10.公司治理

　　(1)机制设立。发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同时，披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

　　(2)违规情况。发行人应披露近3年是否存在违法违规行为。

　　(3)资金占用和对外担保情况。发行人应披露近

　　3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　(4)内部控制的评估和鉴证。

　　11.财务会计信息

　　12.管理层讨论与分析

　　发行人应根据最近3年及l期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析内容包括：财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析等。

　　发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

　　发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　【例题4·不定项选择题】

　　发行人目前存在重大(　　)的，应说明对发行人财务状况、赢利能力及持续经营的影响。

　　A.担保

　　B.诉讼

　　C.或有事项

　　D.期后事项

　　【答案】ABCD

　　13.业务发展目标

　　发行人应披露当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行：对产品、服务或业务发展趋势进行预测。

　　14.募股资金运用

　　首先要预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓：急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

　　根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告[2009]13号)，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

　　15.股利分配政策

　　(1)发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

　　(2)发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

　　(3)发行人已发行境外上市外资股的，应披露股

　　利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　16.其他重要事项

　　发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　17.董事、监事、高管及有关中介机构声明

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

　　保荐机构、发行人律师、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等在正文后分别有固定的声明格式。

　　18.各查文件

　　备查文件包括：发行保荐书;财务报表及审计报告;盈利预测报告及审核报告(如有);内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的非经常性损益明细表;法律意见书及律师工作报告;公司章程(草案)：中国证监会核准本次发行的文件;其他与本次发行有关的重要文件。

　　要点三

　　(招股说明书摘要的一般内容与格式)

　　发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明，并说明重大事项提示、本次发行概况、发行人基本情况、募集资金运用、风险因素和其他重要事项、本次发行各方当事人和发行时间安排、备查文件。

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