要点二

　　(上市公司董事和董事会的特别规定)

　　1.忠实和勤勉义务。

　　2.设立独立董事：是董事会的成员，由股东大会选举和更换。

　　定义：不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。具体内容如下表所示

　　3.董事会秘书

　　《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”新《公司法》把董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，对董事会负责。因此，法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

　　4.上市公司关联关系董事表决权的限制(回避制度)

　　《公司法》第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”5.上市公司董事会的特别职权

　　(1)制定公司发行股票、债券之外其他证券的方案。

　　(2)制定公司证券上市方案。

　　(3)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案。

　　(4)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　(5)决定高级管理人员的奖惩事项。(6)制定方式章程的修改方案。

　　(7)管理公司信息披露事项。

　　(8)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　(9)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。(10)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　6.董事会专门委员会的职权专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等。其中，在后三种委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　要点三

　　(经理工作细则)

　　经理会议召开的条件、程序和参加人员;经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;董事会认为有必要的其他事项。要点四

　　(上市公司监事和监事会的特别规定)

　　1.监事的特别义务

　　(1)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　(2)监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2.监事会的特别职权

　　(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　(2)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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