第四节　并购重组审核委员会工作章程

　　【考试要求】

　　掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项。

　　熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形。

　　熟悉并购重组审核委员会的职责。

　　熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。

　　熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定。

　　了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。 007年7月，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。

　　【知识点1】适用事项

　　并购重组委员会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

　　1.根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。

　　2上市公司以新增股份向特定对象购买资产的。

　　3上市公司实施合并、分立的。

　　4其他情形。

　　【知识点2】并购重组委员会的组成

　　1.委员构成和任期

　　共 25名，证监会的专业人员5名+证监会外的专家20名。

　　并购重组委员会设会议召集人5名，每届任期1年，可连任，但继续任期最长不超过3届。

　　2.委员任职资格

　　【知识点3】并购重组委员会及委员的职责

　　(1)并购重组委员会的职责

　　▲根据法律、行政法规和证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件。

　　▲审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。

　　▲审核证监会有关职能部门出具的初审报告。

　　▲依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　(2)并购重组委员会委员的职责。

　　(3)并购重组委员会委员的权利与义务。

　　【知识点4】并购重组委员会会议

　　并购重组委员会审核工作所需费用由 证监会支付，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议召集人1名。

　　1.会议的通知与公告

　　证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知、并购重组文件及证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在证监会网站上公布。

　　2.并购重组申请事项的审核

　　▲会前有关说明

　　▲审核原则

　　▲个人审核意见的填写

　　▲审核事项的询问与咨询：对于并购重组委员会委员的任何询问、意见及相关陈述，未经证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。并购重组委员会可邀请委员会以外的专家到会提供专业咨询意见，但专家没有表决权。

　　▲审核表决。采用记名投票方式，设同意票和反对票，且不得弃权，同意票数达到 3票为通过，未达到3票为未通过。

　　3.审核结果公告

　　4.核准

　　5.会后事项并购重组委员会会议

　　6.并购重组委员会全体会议

　　【知识点5】对并购重组委员会审核工作的监督

　　1.对并购重组委员会委员的监督

　　▲问责制度

　　▲违规处罚

　　▲举报监督机制

　　2.对并购重组申请人等的监督

　　▲暂停审核：并购重组申请人、其他相关单位或个人直接或间接以不正当手段影响委员或以其他方式干扰。

　　▲暂停核准或不予核准：并购重组申请通过后，有证据表明并购重组申请人、个人直接或间接以不正当手段影响委员或以其他方式干扰。

　　3.对有关专业机构的监督：若有违规在 6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。