答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.【解析】答案为C。1998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。

　　2.【解析】答案为A。我国经济体制改革后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。

　　3.【解析】答案为C。证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

　　4.【解析】答案为C。以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，要符合拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上的规定;若拟发行的股本总额超过4亿元人民币的。则其拟向社会发行股份的比例应达15%以上。

　　5.【解析】答案为B。公司章程的修改属于特别决议。

　　6.【解析】答案为B。《公司法》规定，公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的30%。

　　7.【解析】答案为B。《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　8.【解析】答案为C。《公司法》规定，单独或者合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东或监事会有权向董事会提出会议议题。

　　9.【解析】答案为A。在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法三种。

　　10.【解析】答案为D。高级管理人员的配偶姓名无需披露。

　　11.【解析】答案为D。发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，处以警告、罚款。

　　12.【解析】答案为B。在招股说明书中，发行人应披露其发起人的基本情况，主要包括所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况。

　　13.【解析】答案为B。募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容，以上海证券交易所为例，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　14.【解析】答案为D。首次公开发行股票，关于发行人关联方情况的披露，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

　　15.【解析】答案为B。首次公开发行股票的信息披露中，发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

　　16.【解析】答案为B。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　17.【解析】答案为C。上市公司所属企业申请境外上市的，须满足在最近3年连续盈利。

　　18.【解析】答案为A。在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　19.【解析】答案为D。上市公司增发股票时，刊登网上发行中签结果公告的时间是T+4日。

　　20.【解析】答案为C。《证券法》第十三条规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列基本条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　21.【解析】答案为B。公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。

　　22.【解析】答案为B。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。

　　23.【解析】答案为B。新股发行申请的审核意见由股票发行审核委员会作出。

　　24.【解析】答案为B。新股发行披露最近1期末的主要债项，所以B选项错误。

　　25.【解析】答案为C。招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会不予核准其发行申请。

　　26.【解析】答案为A。在招股说明书中，发行人应披露有关股本的情况，主要包括：(1)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行总股本的比例;(2)前十名股东;(3)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务。

　　27.【解析】答案为C。对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。

　　28.【解析】答案为D。发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

　　29.【解析】答案为C。保荐人更换保荐代表人的应当在5个交易日内向交易所报告。

　　30.【解析】答案为D。在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐人(主承销商)应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。

　　31.【解析】答案为A。中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。新股发行体制改革遵循的改革原则是：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。

　　32.【解析】答案为B。会计报表审计的计划阶段包括：调查、了解被审计单位的基本情况;执行分析程序;确定重要性水平;分析审计风险;编制审计计划。

　　33.【解析】答案为B。保荐人(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。

　　34.【解析】答案为A。委托理财所涉及的投资对象不是发审委员会审核特别关注的事项。

　　35.【解析】答案为C。可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期期末公司净资产额的40%。

　　36.【解析】答案为A。可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行的时间安排为：(1)T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告;(2)T-4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告;(3)T日，上网定价发行日;(4)T+1日，冻结申购资金;(5)T+2目，验资报告送达上海证券交易所;上海证券交易所向营业部发送配号;(6)T+3日，中签率公告见报，摇号;(7)T+4日，摇号结果公告见报;(8)T+4 日以后，做好上市前准备工作。

　　37.【解析】答案为B。转债发行申请文件中关于转债条款设置及其依据的说明需由发行申请人和主承销商共同签署。

　　38.【解析】答案为A。根据《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》的相关规定，可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

　　39.【解析】答案为B。证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的，不得受托开展证券评级业务：(1)证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制;(2)同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上;(3)受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上;(4)证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上;(5)证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券;(6)中国证监会保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。

　　40.【解析】答案为A。差价收益收入有可能无法确保成为国债承销收入的主要来源。

　　41.【解析】答案为B。发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备下列条件：(1)注册资本不低于2亿元人民币;(2)具有较强的债券分销能力;(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;(4)最近两年内没有重大违法、违规行为;(5)中国人民银行要求的其他条件。

　　42.【解析】答案为D。在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。

　　43.【解析】答案为B。短期融资券是按中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

　　44.【解析】答案为A。证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券，证券公司债券的期限最短为1年。

　　45.【解析】答案为A。以收益率为标的的美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各个价位上的投标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的收益率是不同的债券发行方式。

　　46.【解析】答案为B。企业短期融资券的注册会议原则上每周召开一次，注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

　　47.【解析】答案为C。欧洲美元债券是指在美国境外发行的以美元为面额的债券，它是一种欧洲债券。

　　48.【解析】答案为D。根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足的公众持股市值和持股量要求，新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

　　49.【解析】答案为B。外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。

　　50.【解析】答案为B。内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

　　51.【解析】答案为D。权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：(1)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;(2)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;(3)有健全的公司治理结构和内部管理制度;(4)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　52.【解析】答案为B。按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

　　53.【解析】答案为B。进行战略投资的外国投资者需要满足：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　54.【解析】答案为C。投资者减持股份使上市公司外资股比率低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上调整企业类型为“外商投资股份公司(A股并购)”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购)”。

　　55.【解析】答案为C。《中国证券监督管理委员会令第10号——上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。

　　56.【解析】答案为B。按购并双方的行业关联性划分，公司收购可以分为：横向收购、纵向收购和混合收购。其中，纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。

　　57.【解析】答案为D。取消要约收购计划后再次收购的时间限制：收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的。应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　58.【解析】答案为B。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　59.【解析】答案为A。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售、置换入资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　60.【解析】答案为C。对重组程序中相关资产定价内容的考查。重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

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