北京安通学校2008年中级经济法辅导讲义

　　第二章 公司法律制度

　　第十节 公司合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　(二)公司合并的程序

　　1.签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：(1)合并各方的名称、住所;(北京安 通学校提供)(2)合并后存续公司或新设公司的名称、住所;(3)合并各方的债权债务处理办法;(4)合并各方的资产状况及其处理办法;(5)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量;(6)合并各方认为需要载明的其他事项。

　　2.编制资产负债表及财产清单。

　　3.作出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。

　　4.通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5.依法进行登记。公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　(三)公司合并各方的债权、债务

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　(一)公司分立的形式

　　公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续;二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。

　　(二)公司分立的程序

　　公司分立的程序与公司合并的程序基本一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商变更登记等。

　　(三)公司分立前的债务。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　(一)公司注册资本的减少

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　(二)公司注册资本的增加

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

2008年北京安通学校《中级经济法》讲义连载(11)

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