一、商业银行公司治理

　　公司治理是指控制、管理机构的一种机制或制度安排。其核心是在所有权、经营权分离的情况下，为妥善解决委托-代理关系而提出的董事会、高管层组织体系和监督制衡机制。

　　良好的公司治理是商业银行有效管控风险，实现持续健康发展的基础，能够激励董事会和高级管理层一致地追求符合商业银行和股东利益的目标，以便于实施有效的监督。由于公司治理涉及董事会和高级管理层管理商业银行业务和各项事务的方式，因此董事会和高级管理层切实承担起政策制定、实施以及监督合规操作的职能，是商业银行实施有效风险管理的关键。如果存在明显疏漏，则可能提高商业银行的风险水平，严重甚至可能造成商业银行破产，(巴林银行破产)不仅损害存款人利益，而且破坏社会稳定，增加公共开支。

　　通过合理的制度设计、建立分工明确的组织体系、实现公司权力的分配和制衡、强化对董事会和管理层行为的约束等来不断改善商业银行公司治理，将有利于商业银行自上而下地实施全面风险管理，加强内部控制，防范操作风险，增强核心竞争力，并实现安全运营。

　　国际上许多组织和机构对公司治理进行广泛研究，我国商业银行监管当局借鉴经济合作与发展组织的公司治理准则和巴塞尔委员会的商业银行公司治理准则，提出我国商业银行公司治理的要求，主要内容包括：

　　(1)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序。

　　(2)明确股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务。

　　(3)建立、健全以监事会为核心的监督机制。

　　(4)建立完善的信息报告和信息披露制度。

　　(5)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

　　在董事会和高级管理层监督制衡关系之外，银行公司治理在商业银行经营管理实践中被赋予更广泛内容，内涵延伸到银行内部制衡关系和职责分工、内部控制体系、监督考核机制、激励约束机制、管理信息系统等领域，良好的银行公司治理应具备五个方面特征：

　　1.银行内部有效制衡关系和明晰的职责边界

　　2.完善的内部控制和风险管理体系

　　3.与股东价值相挂钩的有效监督考核机制

　　4.科学的激励约束机制

　　5.先进的管理信息系统，能够为产品定价、成本核算、风险管理、内部控制提供有力支持

　　在上述对银行自身公司治理要求之外，良好的外部环境被普遍作为促进稳健银行公司治理的必要条件。

　　二、商业银行内部控制

　　(一)商业银行内部控制的定义和内涵

　　1. 定义：商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监控和纠正的动态过程和机制。

　　完善商业银行内部控制机制，不仅可以保障风险管理体系的健全，改善公司治理结构，而且还可以促进风险管理策略的有效实施，同时风险管理水平的提升也会极大提高内部控制的质量和效率。

　　2. 商业银行内部控制的内容和目标

　　内容：(1)明确划分股东、董事会和高级管理层、经理人员各自的权利、责任和利益形成的相互制衡关系

　　控制目标：确保国家法律规定和商业银行内部规章的贯彻执行

　　内容：(2)为遵守既定政策和预定目标所采取的方法和手段

　　控制目标：确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现

　　内容：(3)为保证各项业务和管理活动有效进行，保护资产的安全和完整，保证资料的真实、合法和完整，而制定和实施的政策与程序

　　控制目标：确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

　　内容：(4)及时防范、发现和动态调整管理风险的机制

　　控制目标：确保风险管理体系的有效性

　　为有效实现内部控制目标，商业银行应不断自我完善内部控制体系的各项要素，同时接受外部监管机构的监管评价。

　　(二)商业银行内部控制的要素和原则

　　1.商业银行内部控制的要素

　　(1)内部控制环境

　　自我完善：

　　董事会负责保证商业银行建立并实施充分而有效的内部控制体系;

　　高级管理层负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估;

　　监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系;

　　董事会、高级管理层负责在商业银行内部应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，履行相关内部控制职责。

　　监管评价：

　　商业银行公司治理，董事会、监事会、高级管理层的责任;内部控制政策、目标;组织结构;企业文化;人力资源情况

　　(2)风险识别与评估

　　自我完善：

　　商业银行应当设立履行风险管理职能的专门部门;制定并实施识别、计量、监测和控制风险的制度、程序和方法;确保风险管理和经营目标的实现，特别是确保对商业银行经营管理目标有不利影响的重要风险被确认和评估;内控体系需要适时修改，以应对任何新的或之前未能有效控制的风险。

　　监管评价：

　　银行经营管理活动风险识别与评估情况;法律法规、监管要求和其他要求的识别情况;内控方案等。

　　(3)内部控制措施

　　自我完善：

　　内部控制是日常经营管理的重要部分，每个业务/岗位都要建立控制措施，分清责任范围，并接受仔细、独立的监控。

　　监管评价：

　　运营控制、应急准备和处置情况;信息系统环境下的控制

　　(4)监督与纠正

　　自我完善：

　　确保内控状况能被连续监控、掌握;内部审计部门应直接向董事会、审计委员会或高级管理人员报告对内控状况/效果的评价结果;内部控制不足之处应及时向适当的管理人员汇报并及时处理和纠正。

　　监管评价：

　　内部控制绩效监测、意外事件处置和纠正及预防措施，内部控制体系评价管理评审，以及持续改进情况

　　(5)信息交流与反馈

　　自我完善：

　　具有可靠、及时、充分的内部财务数据信息以及与决策相关事件、情况的外部市场信息;具有能够覆盖所有经营活动的、可靠的信息系统;具有有效的沟通渠道，保证所有人员能够完全理解并正确执行各项政策和程序;同时保证组织机构内部各级管理层之间和部门之间信息充分流动;建立程序，规定对内部控制相关活动中所涉及记录的控制。

　　监管评价：

　　信息交流与沟通;内控体系对文件的要求;是否建立并保持必要的内控体系，同时对文件进行有效控制。

　　2.商业银行内部控制的主要原则

　　商业银行的内部控制必须贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，具体来说：

　　(一)内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。

　　(二)内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。

　　(三)内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。

　　(四)内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

　　三、商业银行风险文化

　　(一)商业银行风险文化的定义和内涵

　　风险文化是商业银行在经营管理活动中逐步形成的风险管理理念、哲学和价值观，通过商业银行的风险管理战略、风险管理制度以及广大员工的风险管理行为表现出来的一种企业文化。

　　健康的风险文化以商业银行整体文化为背景，以经营价值最大化为目标，贯穿以人为本的经营理念，有机地融合先进的风险管理技术和科学的风险管理手段;始终面向不断变化的市场、客户，在与市场的不断博弈中完善政策制度，与时俱进地指导商业银行风险管理实践，是科学、高效、完整和可控的全面风险管理体系的灵魂。

　　健康的风险文化至少应包括以下几个方面的内容：

　　(1)树立正确的风险管理理念。

　　在商业银行经营管理中，风险无所不在，经营管理的每一个环节和过程都伴随风险的管理和控制，因此，必须树立正确的风险文化，把合规管理和风险控制理念贯穿到全体员工和所有业务条线。

　　(2)加强高级管理层的驱动作用。

　　先进的风险文化必须与商业银行风险管理战略相融合，才能进一步牢固风险管理基础，提高风险管理成效，从而促进商业银行各项业务健康发展，而实现这一点，高级管理层的重视和支持至关重要。

　　(3)创建学习型组织，充分发挥人的主导作用。

　　在经济转型，机构变革的环境中，人员因素成为我国金融机构各类风险的主要来源，因此，创建学习型组织，努力提高员工的职业操守和专业技能，建立以人文本的风险文化已经成为我国金融机构提高风险管理水平的当务之急。

　　风险文化一般由风险管理理念、知识和制度三个层次组成，其中风险管理理念是风险文化的精神核心，也是风险文化中最为重要和最高层次的因素，比起知识和制度来说，员工的行为具有更直接和长效的影响力。

　　比较国际先进的风险管理理念可以发现，虽然这些银行的总体战略、风险偏好、业务优势和历史沿革各不相同，但关于风险管理的核心理念都基本一致，我国商业银行根据各自的发展战略和管理目标，学习、借鉴先进的风险管理理念，并融会贯通到自身风险文化建设之中。

　　先进的风险管理理念包括：

　　(l)风险管理水平体现商业银行的核心竞争力，是创造资本增值和股东回报的重要手段。

　　商业银行不再是传统意义上经营货币的金融机构，而是经营风险的特殊企业，在这一理念指导下，商业银行的管理目标、发展战略以及经营管理模式都将发生变化，主要体现在从粗放式、冒进式、盲目追求市场份额的初级阶段，走向精细化、审慎性、注重风险收益管理的高级阶段，切实保障商业银行的稳健和可持续发展。

　　(2)风险管理的目标不是消除风险，是通过主动的风险管理过程实现风险与收益的平衡。

　　高收益伴随高风险，风险管理水平越高，其控制风险，实现收益的能力就越强，因此遵循该理念的商业银行应当致力于提高自身风险管理能力，在明确风险偏好的前提下，保持风险和收益的平衡。

　　(3)风险管理战略应纳入商业银行的整体战略之中，并服务于业务发展战略。

　　风险管理必须与业务计划和发展战略有机结合，所有业务单位和职能部门都承受风险并获得风险带来的收益，因此必须承担相应风险管理责任，前台业务部门、风险管理部门、其他支持保障部门均属于商业银行全面风险管理的范畴。

　　(4)商业银行应充分了解所有风险，建立和完善风险控制机制，对不了解或无把握控制风险的业务，应采取审慎态度。虽然风险管理的目的是提高承担风险带来的收益，但是商业银行应严格控制风险水平，避免过度承担可能危及正常运营的风险。

　　(二)风险文化的培植

　　由于商业银行内外部经营管理环境不断发生变化，风险文化也会被不断修正，因此商业银行无法通过突击式培训和教育达到培育风险文化的目的，而只能将其贯穿到商业银行整个生命周期，商业银行应当持之以恒地培训和教育全体员工形成正确的风险管理理念、知识、规范和标准，大力倡导和强化风险意识，根除惯性思维和陈旧观念影响，使平衡风险与收益等理念成为商业银行内部一致的价值观，真正使风险文化成为促进商业银行发展的原动力。

　　培植风险文化不是阶段性工作，而是商业银行的一项“终身事业”。

　　四、商业银行管理战略

　　(一)商业银行管理战略的定义和内涵

　　商业银行管理战略是商业银行在综合分析外部环境、内部管理状况以及同业比较的基础上，提出的一整套中长期发展目标以及为实现这些目标所采取的行动方案。

　　商业银行管理战略是商业银行前进发展的航标灯，指引商业银行前进方向以及如何到达目的地，因此商业银行管理战略的重要性非同小可，商业银行应定期(1年)研究制定和修正管理战略。

　　(二)商业银行管理战略的基本内容

　　一般而言，商业银行管理战略分为战略目标和实现路径两个方面的内容。战略目标可以分解为战略愿景、阶段性战略目标和主要发展指标等细项，以便管理层清晰了解战略的实施情况、存在的问题以及修正的必要性。

　　从形式上看，战略愿景主要描绘商业银行的理想境界，如创建良好的公众/客户形象、提高股东回报率高、实现员工价值实现等宏观层面的景象;阶段性战略目标明确在未来某一时间段内，商业银行公司治理结构、内部控制、业务发展、风险管理、人力资源管理等领域希望实现的目标;阶段性战略目标可以细分为主要发展指标，使目标进一步细化、量化，增强可操作性。如果说战略愿景是遥远的终点，那么阶段性战略目标就是成功路上的若干个里程碑。

　　战略目标决定了实现路径。商业银行的各项工作必须紧紧围绕战略目标展开，风险管理过程本身就是实现风险管理目标以及整个战略目标的重要路径。各家商业银行的风险管理模式和水平不尽相同，正是由于战略目标不同所致。