经济法知识点总结:公司合并
1、决议
①有限责任公司作出合并决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司作出合并决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③异议股东股份收买请求权。公司在收购其股份后,应当在6个月内转让或者注销。
2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【对比】公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序,但并没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【对比】公司分立债权债务的承担:约定→连带。
【实战演练】
(多选题)2009年,甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元,债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中,甲、乙公司约定:原甲公司债务中,对丁公司的债务由分立出的乙公司承担,其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可,但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定,下列说法中,正确的有( )。
A、丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
B、丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
C、小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
D、甲、乙公司不得对债务分担作出约定
参考答案:BC
参考解析:甲公司分立时,可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项D错误),该约定得到了债权人丁公司的认可,该约定对丁公司具有约束力(选项A错误),但该约定未通知丙银行和其他小债权人,因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任(选项BC正确)。
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