有限合伙企业的设立、事务执行

　　一、有限合伙企业的设立(★★★)

　　1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

　　2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;有限合伙人不得以劳务出资。

　　5.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　6.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

　　7.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　二、有限合伙企业的事务执行(★★★)

　　1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　3.利润分配

　　(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　5.竞争

　　(1)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

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