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　　【考点】法定合并程序

　　1.签订合并协议

　　2.编制资产负债表及财产清单

　　3.作出合并决议

　　(1)有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(2)股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　4.通知、公告债权人

　　(1)公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5.依法进行登记

　　(1)公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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