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　　【合伙事务的决议办法】

　　1.《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行。

　　2.没有法定要求的情况

　　(1)按照合伙协议约定的表决办法办理;

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【合伙企业的损益分配】

　　1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【提示】必须严格按照“约定——协商——实缴——平均”的顺序确定。

　　2.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【非合伙人参与经营管理】

　　1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　2.被聘任的经营管理人员，不具有合伙人的资格。

　　【提示】(1)区别于合伙事务的执行人，合伙事务执行人必须为普通合伙人;(2)由于被聘任的经营管理人员不具有合伙人身份，不必对企业债务承担无限连带责任。

　　3.被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务;被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

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