有限责任公司的股东会

　　1.性质：权力机构

　　2.组成：全体股东(不论持股多少)

　　3.职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。(2019年简答题)

　　【提示】职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生。

　　(3)审议批准“2报告、4方案”

　　①审议批准董事会的报告;

　　②审议批准监事会或者监事的报告;

　　③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(4)决议重大事项

　　①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　②对发行公司债券作出决议;

　　③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议;

　　④修改公司章程。

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　4.会议类型及频率

　　(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。(完全自由)

　　(2)临时会议的提议召开主体(2015年简答题)

　　①代表1/10以上表决权的股东;

　　②1/3以上的董事;

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　5.召集和主持

　　(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

　　③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　6.通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(完全自由)

　　7.决议

　　(1)表决权的计算

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(完全自由)(2018年、2017年简答题)

　　(2)绝对多数通过

　　股东会对下列事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;(2018年简答题)

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;(2017年综合题)

　　④变更公司形式。(2015年简答题)

　　【链接】公司为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【提示】有限责任公司股东会对其他事项采用何种决议规则，完全取决于公司章程的规定。

　　8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　9.不开股东会直接作出决定的特殊情形

　　对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

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