有限责任公司的设立条件

　　1.条件概述

　　(1)有限责任公司由50个以下股东出资设立;

　　(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(3)股东共同制定章程;

　　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(5)有公司住所。

　　2.股东资格

　　(1)法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东(主要是国家公务员，包括行政机关公务人员和司法人员，例如法官、检察官、人民警察等)。

　　(2)公司不得自为股东。

　　3.认缴资本制

　　(1)股东的出资方式

　　①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2017年综合题)

　　(2)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　【提示1】除另有规定外，有限责任公司的注册资本=全体股东认缴的出资额，法律“两不管”：

　　(1)“不管多少”，即无法定注册资本最低限额、无首次出资最低限额;

　　(2)“不管什么时候”，即出资期限交由章程自主规定，对首期出资时间、出资总期限等均无法定要求。(完全自由)

　　【提示2】认缴资本制下，不再要求验资;实缴资本制下仍有验资的问题。需要验资的情形，在中级经济法考试中主要包括3处：

　　(1)募集设立的股份有限公司，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;

　　(2)其他实行资本实缴制的公司(如保险公司);

　　(3)公募基金(第4章)。

　　4.公司章程

　　(1)股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　(3)有限责任公司章程应当载明下列事项(必备事项)：

　　①公司名称和住所;

　　②公司经营范围;

　　③公司注册资本;

　　④股东的姓名或者名称;

　　⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　⑦公司法定代表人;

　　⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

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