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　　2018年11月基金从业《私募股权投资基金基础知识》考点突破第五章(股权投资基金的投资)，共四节。

　　重点突破一：尽职调查

　　尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。主要目的是尽可能全面地获取目标公司的真实信息;发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响。作用：价值发现、风险发现、投资决策辅助。

　　1.业务尽职调查：整个尽职调查工作的核心。主要包括企业基本情况、管理团队、产品、服务、市场、发展战略、投资运用、风险分析等。

　　2.财务尽职调查：重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。

　　(1)会计政策与会计估计

　　①会计政策选择;②会计政策或估计变更影响。

　　(2)财务报告及相关财务资料(资产负债表、利润表、现金流量表、相关财务资料的内容)

　　(3)财务比率分析：盈利能力分析、偿债能力分析、运营能力分析、综合评价。

　　(4)纳税分析：分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

　　3.法律尽职调查：帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。

　　内容：

　　①确认目标公司的合法成立和有效存续。

　　②从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。

　　③充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规。

　　④发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案。

　　⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

　　(3)法律尽职调查关注的重点问题：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

　　重点突破二：投资项目估值法

　　估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。

　　①相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。

　　市盈率等于企业股权价值与净利润的比值(每股价格/每股净利润)。

　　市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益(EBITDA)的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。

　　市净率(PB)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。

　　市销率(P/S或PSR)也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。

　　②折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。

　　③成本法包括账面价值法和重置成本法。

　　④清算价值法分为破产清算和公司解散清算。

　　⑤经济增加值法：EVA=税后净营业利润-资本成本=(R-C)*A

　　重点突破三：投资协议主要条款

　　估值条款直接影响着“谁控制公司”和“当公司被出售时，每个股东能够获得多少现金”这两个问题。

　　第一拒绝权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

　　优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

　　竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。

　　练习题：

　　1.股权投资机构尽职调查的目的是()。

　　Ⅰ.尽可能全面地获取目标公司的真实信息

　　Ⅱ.获得高收益

　　Ⅲ.发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响

　　Ⅳ.全面掌握目标公司股东的财务状况

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅲ

　　答案：D

　　解析：股权投资机构尽职调查的目的，是尽可能全面地获取目标公司的真实信息并且发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响。

　　2.()是整个尽职调查的核心。

　　A.财务尽职调查

　　B.业务尽职调查

　　C.法律尽职调查

　　D.风险调查

　　答案：B

　　解析：业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。

　　3.法律尽职调查关注的重点问题不包括()。

　　A.历史沿革问题

　　B.企业的融资运用

　　C.税收及政府优惠政策

　　D.主要股东情况

　　答案：B

　　解析：法律尽职调查关注的重点问题有：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼与仲裁、税收及政府优惠政策等。

　　4.某股权投资基金拟投资A公司，A公司的管理层承诺投资当年的净利润为1.2亿元，按投资当年的净利润的l0倍市盈率进行投资后估值，则A公司投资后价值为()亿元。

　　A.0.12

　　B.10

　　C.12

　　D.22

　　答案：C

　　解析：股权价值=净利润×市盈率倍数=1.2×10=12(亿元)。

　　5.某股权投资基金拟投资A公司，A公司的管理层承诺投资当年的净利润为1.2亿元，如果A公司按照息税前利润的6倍进行估值，所得税税率为25%，利息每年2000万元，则A公司的价值为()亿元。

　　A.5

　　B.6.8

　　C.10.8

　　D.12

　　答案：C

　　解析：根据公式可知，A公司所得税=1.2÷(1-25%)×25%=0.4(亿元);A公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8(亿元);A公司EV=1.8×6=10.8(亿元)。

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