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　　第五章第四节　其他衍生工具简介

　　一、存托凭证

　　(一)存托凭证的定义

　　存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。存托凭证也称预托凭证，是指在一国(个)证券市场上流通的代表另一国(个)证券市场上流通的证券的证券。存托凭证是由J.P.摩根首创的。1927年，J.P.摩根设立了一种美国存托凭证(ADR)。

　　目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证(CDR)，即在大陆发行的代表境外或者香港特区证券市场上某一种证券的证券。

　　(二)美国存托凭证的有关业务机构

　　1.存券银行

　　(1)作为ADR的发行人，发行存托凭证。

　　(2)在ADR交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户。还要向ADR的持有者派发美元红利或利息。

　　(3)存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

　　2.托管银行

　　托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。

　　3.中央存托公司

　　中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。

　　(三)美国存托凭证的种类

　　存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证

　　1.无担保的ADR

　　无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与。无担保的存托凭证目前已很少应用。

　　2.有担保的ADR

　　有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。

　　有担保的ADR分为一、二、三级公开募集ADR和美国144A规则下的私募ADR。

　　ADR的级别越高，要求越高，对投资者吸引力越大。

　　例5一l2(2012年3月考题·多选题)

　　有担保的存托凭证可以分为(　　)。

　　A.一级公开募集存托凭证

　　B.二级公开募集存托凭证

　　c.三级公开募集存托凭证

　　D.美国144A规则下的私募存托凭证

　　【参考答案】ABCD

　　【解析】有担保的存托凭证分为一、二、三级公开募集存托凭证和美国144A规则下的私募存托凭证。

　　(四)存托凭证的优点

　　1.对发行人的优点

　　(1)市场容量大、筹资能力强;

　　(2)避开直接发行股票与债券的法律要求、上市手续简单、发行成本低。

　　2.对投资者的优点

　　(1)以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算;

　　(2)上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益;

　　(3)上市公司发放股利时，存托凭证投资者能及时获得，而且是以美元支付;

　　(4)某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，存托凭证可以规避这些限制。

　　(五)存托凭证在中国的发展

　　1.我国公司发行的存托凭证

　　一级存托凭证发行企业：含B股的国内上市公司;在我国香港地区上市的内地公司。

　　第二级存托凭证成为中国网络股进入NASDAQ的主要形式。

　　发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市，而且发行存托凭证的模式基本相同，即在我国香港交易所发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭证在纽约股票交易所上市，这样不仅实现在我国香港和美国同时上市融资的目的，而且简化了上市手续，节约了交易费用。144A私募存托凭证由于对发行人监管的要求最低而且发行手续简单，近年来较少使用。

　　2.我国公司发行存托凭证的阶段和行业特点

　　(1)1993年至l995年，中国企业在美国发行存托凭证。l993年7月，上海石化以存托凭证方式在纽约证券交易所挂牌上市，开了中国公司在美国证券市场上市的先河。

　　(2)1996年至l998年，基础设施类存托凭证渐成主流。从1996年开始，发行存托凭证公司的类型开始转变，传统制造业公司比重有所下降，取而代之的是以基础设施和公用事业为主的公司。

　　(3)2000年至2001年，高科技公司及大型国有企业成功上市。

　　(4)2002年以来，中国企业存托凭证发行出现分化现象。

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