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　　考点：普通合伙企业(第一章第三节)

　　考点解读

　　1.设立合伙企业的条件：

　　(1)有2个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者;

　　(2)有书面合伙协议;

　　(3)有各合伙人实际缴付的出资;

　　(4)有合伙企业的名称;

　　(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

　　2.根据《合伙企业法》，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，本法另有规定的除外。

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　3.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　4.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　5.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(1)合伙协议约定的退伙事由出现;

　　(2)经全体合伙人一致同意;

　　(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　6.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)个人丧失偿债能力;

　　(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　7.合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　8.合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　(1)未履行出资义务;

　　(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　(3)执行合伙事务时有不正当行为;

　　(4)发生合伙协议约定的事由。

　　9.对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　10.根据《合伙企业法》五十六条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

　　考点习题：

　　1. 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有()。

　　I.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险

　　II.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　III.执业风险基金应当单独立户管理

　　IV.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

　　A.I、II、III

　　B.II、III、IV

　　C.I、II、IV

　　D.III、IV

　　参考答案：B

　　解析：I项，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。

　　2. 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是()。

　　A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　参考答案：D

　　解析：1个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　3. 根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是( )。

　　I.合伙人未履行出资义务

　　II.合伙人个人丧失偿债能力

　　III.合伙人故意给合伙企业造成损失

　　IV.合伙人被依法宣告死亡

　　A.I、II

　　B.II、IV

　　C.I、II、III

　　D.III、IV

　　解析：根据《合伙企业法》规定，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

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