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　　考点：新股发行(第四章第二节)

　　考点解读

　　一、新股公开发行的基本条件

　　1.《中华人民共和国证券法》的相关规定

　　《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续营利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　2.《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰;发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性;发行人应规范运行。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的财务指标应满足以下要求：

　　(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

　　(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　(3)发行前股本、总额不少于人民币3 000万元。

　　(4)最近1期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　(5)最近1期期末不存在未弥补亏损。

　　二、上市公司公开发行证券条件的一般规定

　　(1)上市公司组织机构健全、运行良好;

　　(2)上市公司的营利能力具有可持续性;

　　(3)上市公司的财务状况良好;

　　(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;

　　(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定;

　　(6)上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

　　三、上市公司非公开发行股票应符合以下条件

　　(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;

　　(3)控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

　　(4)募集资金使用符合规定;

　　(5)本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定;

　　(6)非公开发行股票的发行对象不得超过10名;

　　(7)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　四、新股公开发行配股的特别规定

　　向原股东配售股份(配股)的条件，除一般规定的条件以外，还有以下条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。

　　五、新股公开发行增发的特别规定

　　向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;

　　(2)除金融类企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

　　六、增发的发行方式

　　(1)网上定价发行与网下询价配售相结合

　　即网下通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行。

　　(2)网下网上同时定价发行

　　目前通常的增发方式，即发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。

　　对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。但发行人和主承销商必须在发行公告中预先说明。

　　(3)中国证监会认可的其他形式。

　　七、配股

　　配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。投资者在执行配股缴款前需清楚的了解上市公司发布的配股说明书。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。

　　配股分为有偿配股和无偿配股，具体内容如下：

　　(1)有偿配股

　　公司办理现金增资，股东按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。

　　(2)无偿配股(红股)

　　公司经营得法赚了钱，依股东大会决议分配盈余。

　　盈余分配有配息与配股两种方法：配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息;配股是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。

　　八、新股网上网下申购的概念

　　1.网上申购的概念

　　"网上申购"就是通过证券交易所网上交易系统进行的公开申购。任何持有证券交易账号的个人或机构都可以参与此申购。 网上申购新股和平时买卖股票一样，可通过营业部电话委托、营业部终端自助委托或者网上委托进行。要注意记住新股申购代码，沪市新股申购起点为1000股，超过1000股应为1000股的整数倍;深市新股申购现在一般起点为500股，超过500股应为500股的整数倍。

　　2.网下申购的概念

　　"网下申购"就是不通过证券交易所的网上交易系统进行的申购，网下申购此申购一般对大资金大机构进行。网下申购又叫网下配售。网下申购是指不在股票交易网内向一些机构投资者配售股票，证监会网站2012年4月28日晚间公布的消息：取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。

　　考点测试

　　1. 在非公开发行股票中，以下认购股份的投资者所持有的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的有()。

　　Ⅰ.通过竞价方式确定的投资者

　　Ⅱ.上市公司的控股股东

　　Ⅲ.董事会拟引入的境内外战略投资者

　　Ⅳ.通过认购取得上市公司实际控制权的投资者

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　参考答案：A

　　解析：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东，实际控制人或其控制的关联人;(Ⅱ正确)

　　(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(Ⅳ正确)

　　(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。(Ⅲ正确)

　　2. 我国曾采用的股票发行方式有()。

　　Ⅰ.股票认购证

　　Ⅱ.与储蓄存款挂钩

　　Ⅲ.网上定价发行

　　Ⅳ.网上竞价发行

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅳ

　　参考答案：A

　　解析：除了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ的发行方式以外，我国曾采用的股票发行方式还有"全额预缴、比例配售”等网下发行方式。

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